在指揮黃橋作戰(zhàn)的過程中，粟裕表現(xiàn)出了高超的指揮藝術(shù)，全殲了蘇北頑軍主力。激戰(zhàn)中李濤(蔣昌義 飾)壯烈犧牲。黃橋決戰(zhàn)的勝利，開創(chuàng)了中國抗日的新局面。國民黨發(fā)起了新的反共高潮，蔣介石密令第三戰(zhàn)區(qū)解決云嶺新四軍軍部。第三戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)重兵準(zhǔn)備圍攻云嶺，云嶺形勢危殆。黃江河(劉之冰 飾)奉葉挺(吳京安 飾)召喚返回皖南，準(zhǔn)備參加突圍作戰(zhàn)。正沉浸在失去愛人痛苦中的余秀英(張延 飾)擔(dān)心項(xiàng)英(馮國慶 飾)的安全，隨黃江河一同返回云嶺。