日軍接到新的作戰(zhàn)命令后撤出了戰(zhàn)斗，避免了趙國武(奇道 飾)他們更大的傷亡。黃麻子(斌子 飾)心灰意冷，嚷嚷著要離開，黃飛燕(徐翠翠 飾)不愿跟他走，被他打了一耳光。黃麻了為了還趙國武的救命之恩，提出跟趙國武打一場，贏了，他走，輸了，他留下。趙國武應允。因為趙國武手下留情，最終黃麻子贏得了這場決斗，黃麻子帶著他的人馬離開了隊伍。烏魚頭(周朗 飾)半夜偷趙國武的錢想要開溜被趙國武抓住，趙國武認為烏魚頭臨陣脫逃，挖了坑要將他活埋。烏魚頭連連求饒，最終獲得了趙國武的諒解。于敏之(姜峰 飾)因救王耀清(于子健 飾)有功，得到了師長的贊賞和肯定。饑餓難耐的黃麻子襲擊了行軍途中聚餐的鬼子，不料鬼子人數(shù)太多，黃麻子他們寡不敵眾，傷亡慘重。