突襲計(jì)劃受阻，日軍海軍指揮部又派出松本清張(美濃輪 飾)的第三聯(lián)隊(duì)前往八里坪增援。趙國武(奇道 飾)的隊(duì)伍被打得僅剩三十一人，眾人十分沮喪。黃麻子(斌子 飾)為了喜妹子的安全想要撤退，趙國武不同意。黃麻子堅(jiān)持要帶孟喜妹(何晶 飾)走，趙國武將黃麻子打倒在地，只身一人走上了陣地前沿。鬼子涌上來，小白龍(秦伯坤 飾)他們等著黃麻子拿出意，黃麻子猶豫了半天，最終還是決定留下，但剛跟鬼子開打，他又變主意了。趙國武掏出手槍不讓他們走，雙方對(duì)峙，孟喜妹說她會(huì)照顧好自己，要他們安心打仗。眾人投入戰(zhàn)斗。宜城失守，于敏之(姜峰 飾)要拋下趙國武自顧撤離。江一陽(劉威州 飾)和李振國(江水 飾)過意不去，幫著趙國武打退一波鬼子進(jìn)攻后撤出了陣地。黃麻子與趙國武又一次為走還是留打了起來。趙國武等人逃進(jìn)山區(qū)，追擊一路追擊，卻誤打誤撞地遇到了迷路的黃飛燕(徐翠翠 飾)、趙國文(陳創(chuàng) 飾)幾人。田嫂子(李悅溪 飾)(李悅溪 飾)為了掩護(hù)黃飛燕他們逃跑被鬼子打死墜落山崖。王裁縫(王迅 飾)他們與趙國武相遇。黃飛燕要孟喜妹為田嫂子償命。