牛德彩給宮本準備了生日禮物玉觀音，王蝶衣不舍，要在下個月牛德彩擺酒做壽時補損。姚邦彥通過翻譯官查到了美國飛行員關(guān)押在雞鳴崗的大槐樹下廢屋里，他到沁香樓聯(lián)系王二嫂通知馬志成去救人。

王二嫂讓小李子去通知馬志成立刻停止“抓虎行動”。宮本沒到場，牛德彩把生日賀禮給佐藤代為轉(zhuǎn)交給宮本。姚邦彥趕到東京俱樂部找馬志成，卻被牛德彩和王蝶衣看到拉著說話無法脫身。

馬志成落入一龍二虎的圈套前后被圍，和日本武士們打作一團。小李趕到告訴白三(魏春光 飾)停止行動，把寫著美國飛行員關(guān)押地點的紙條交給白三。東京俱樂部大廳，一隊日本兵沖進來護送賓客們撤離，白三和吳影(張殿倫 飾)在隱蔽處看到，知道馬隊長出事了。佐藤下令關(guān)大門，不讓敵人出來，也不能讓救援的敵人進去。

馬志成打倒十幾個日本武士，身受刀傷，設(shè)法逃走。一龍二虎追殺馬志成。馬志成打倒二虎，赤阪與馬志成肉搏。一龍二虎一起圍攻馬志成。矢野正舉著刀想一刀砍下馬志成的人頭時，白三沖進來大喊住手，白三和吳影挾持著佐藤進來，蔡彪(劉旭 飾)也把佐藤推到身前用槍頂著他的腦袋。赤阪和石原、矢野根本不管人質(zhì)，他們開槍打死了馬志成。

白三、吳影、蔡彪開車逃離，被挾持的佐藤很快被日本兵打成了篩子。赤阪帶隊趕到廢屋，美國飛行員早已被白三、吳影、蔡彪救走。

突擊隊員們知道馬隊長犧牲了，陸有為要回現(xiàn)場搶回尸體，白三阻止，經(jīng)過 苗香兒(李欣冉 飾)的一番勸說才平息此事。白三讓苗香兒給師長發(fā)電報，報告美國飛行員已經(jīng)營救成功，馬隊長犧牲了。姚邦彥、王二嫂知道馬志成犧牲了很難過。

幾個新四軍戰(zhàn)士前來迎接山姆和托馬斯，新四軍連長掏出一封信遞給白三，內(nèi)容是師長命令白三暫時代理突擊隊的隊長，等候聶隊長回來……