姚邦彥告知王二嫂，牛德彩要他殺了周軼夫，他感到為難。夏云峰給吳影(張殿倫 飾)灌粥喂窩頭，吳影拒絕。賴狗搶過夏云峰手中的窩頭，夏云峰以武力奪回窩頭。牢房內哄，夏云峰和鐵頭擺開架勢，矢野下令讓他們比武。結果夏云峰勝出，鐵頭被抬走。

夏云峰告訴吳影，在這里要活下去，就一定要打。白三(魏春光 飾)開會，要大家執(zhí)行緊急任務，找到我黨特工夏云峰。赤阪在東京俱樂部會見黑龍會會長的得力助手鳩山剛夫。鳩山來朝陽的任務是追殺內奸竹內雅夫，真名叫夏云峰。黑木推薦周軼夫協(xié)助皇軍找到夏云峰，赤阪答應了。赤阪救活吳影，是為了讓他死在中國人的手里。

白三請王二嫂幫忙尋找夏云峰的線索，王二嫂點頭答應。牛德彩要姚邦彥在去城郊馬場的荒山野嶺中干掉周軼夫，姚邦彥請司令敬候佳音。王二嫂聯(lián)系姚邦彥執(zhí)行任務，找到夏云峰。在去馬場的路上，姚邦彥用槍頂住了周軼夫的頭。姚邦彥胳膊受傷，和周軼夫回到牛府。

牛德彩知道計劃落空，他配合姚邦彥的謊言，責罵姚邦彥，用槍頂著姚邦彥的頭。周軼夫毫不退讓，終于牛德彩把槍口頂住了周軼夫的頭。這時美惠子出現(xiàn)，要帶周軼夫去見黑木。牛德彩把槍拍在了桌子上。

周軼夫跟姚邦彥一起喝酒，周軼夫回顧著姚邦彥槍斃他下不了手要自殺，周軼夫想出一計，請黑木幫忙，黑木派美惠子配合解決了問題，大家都不用死。周軼夫告訴姚邦彥，黑木要他找出夏云峰。姚邦彥主動請纓，一起執(zhí)行這項任務。周軼夫求之不得答應了……