思想上真正成熟的江小刀(蒲巴甲 飾)讓陳皮(郝榮光 飾)看到了他的成長，決定介紹他入黨，江小刀在陳皮的帶領下前來與組織領導見面，在朱弘同志的帶領下，江小刀宣誓加入中國共產黨。江小刀游說蕭以恒(徐僧 飾)接受現實實施兵諫，不要讓兄弟們白白犧牲。蕭以恒心里明白此番他與劉公為(高錦 飾)對話一定會被顏向輝和莊楓(夏銘浩 飾)監(jiān)聽，故意演戲下令將小刀關押進軍統監(jiān)獄。蕭以恒表面上反對實行兵諫逼盧主席起義，在劉公為、江小刀、陳皮和如意(張如意 飾)的配合下，成功獲取顏向輝和莊楓的信任。二人放下戒心前來與蕭以恒見面，反被蕭以恒制約。莊楓見勢不妙落荒而逃，卻被江小刀逼入死胡同。小刀雙刀出手將其封喉，為沈沛琴(鄭亦桐 飾)和猴子(陳作深 飾)報仇雪恨。獨立團宣布云南起義，擁護中國共產黨，為民族解放時刻準備共赴國難。