何輔堂(孫紅雷 飾)勸說王三春(多布杰 飾)做自己跟胡宗南(王舉 飾)交易的籌碼，也算一世土匪沒有白做，死得其所，王三春感懷，與何輔堂做最后的告別。胡宗南視察了學(xué)校，高度贊賞何輔堂所管理的風(fēng)雷鎮(zhèn)完全不輸成都與西安。何輔堂帶胡宗南視察校場，并獻上了王三春，避免了招安大禍。朱彩靈(陳祉希 飾)沒事跑去找趙小姐聊天，當(dāng)她得知何輔堂讓王三春被帶走了，一激動摔壞了趙小姐的琴，趙小姐傷心至極。朱彩靈提刀趕到校場，和何輔堂翻臉，并休了何輔堂！歐陽榮(孫亮 飾)找到魏正先(巍子 飾)，直接命令魏正先不許再管私事，不然就廢了他，魏正先不敢再明著去營救程立雪(陳數(shù) 飾)，同時，對何輔堂的新仇舊恨一起記在心里。何輔堂一伙人看望得病的趙小姐，并得知施喜儒(溫海波 飾)也許能救趙小姐。施喜儒給劉二泉(郭珍霓 飾)說病，讓劉二泉放下了仇恨，重回正道，沒想到自己卻心愿已了去世了。趙小姐也因心病沉塘自盡，留下一封書信給何輔堂。朱彩靈愧疚，傷心離開了風(fēng)雷鎮(zhèn)。何輔堂接連生離死別了三個親人，打擊太大陷入低靡，只剩下程立雪得知對其悉心照顧。