魏正先(巍子 飾)見劉祥(安立民 飾)，得劉祥賞識加入其麾下。疤臉(王軍 飾)聽說將自己的腿打斷的何輔堂(孫紅雷 飾)進了王三春(多布杰 飾)的匪宅，于是上匪宅找何輔堂尋仇，鄒七(石文忠 飾)保下何輔堂，王三春之妻鄧芝芳(張蓓蓓 飾)打死疤臉，令何輔堂惴惴不安。魏正先尋到一木匠，做了一個假左手，方便自己以后行走于軍政界的江湖。何輔堂參加匪宅會議，識破霍華德(隋凱 飾)騙局。后與霍華德相見，認出是故人查理，于是幫查理度過難關(guān)，幫其騙到資金，自己也得了一票。何輔堂為王三春手下婁棟梁和查理去上海送行，后王三春到場，安排何輔堂成為鐵血營營長。王三春為了考驗何輔堂的能力和忠心，派何輔堂隨自己去搶華陽城。雙方分頭行動，王三春搶錢莊，何輔堂協(xié)助其行動。但何輔堂不認可王三春大開殺戒的行為，他的使計既不傷害百姓，又能過了王三春的關(guān)。 早年在何輔堂與劉二泉(郭珍霓 飾)婚禮上唱堂會的朱彩靈(陳祉希 飾)在華陽城被當?shù)剀婎^麻總辦逼婚，并在廟會上為麻總辦唱戲，朱彩靈欲破罐子破摔，準備掏刀刺殺麻總辦。朱彩靈在廟會試圖刺殺麻總辦，未果，關(guān)鍵時刻何輔堂殺到，搶完麻總辦后，朱彩靈與何輔堂相認，何輔堂帶走朱彩靈。同時王三春也搶完錢莊撤退。夜間，何輔堂與朱彩靈房中談心，兩人決定一起定終身。