趙尚武(何洋 飾)一方面當著張鐵成(楊峰 飾)的面安撫他，另一方面又在保衛(wèi)部門人面前陷害他，說他是個國民黨軍官，是地地道道的日本特務(wù)，百合(張恒 飾)是日本女人他的丈夫于浩明(海頓 飾)是個大漢奸，力主將送往總部槍斃。計劃著在押送過程中干掉張鐵成，不過此時張鐵成對趙尚武產(chǎn)生了懷疑，暗暗戒備。在郊外趙尚武突然動手，兩人打的不可開交，在這危機關(guān)頭，崔寶成(于彬 飾)帶人趕到，將張鐵成帶到保衛(wèi)部進行審訊。張鐵成閉口不言，說要見首長。負責(zé)審訊的韓東(孫榮 飾)對他的身份產(chǎn)生懷疑，沒有答應(yīng)他的要求。張鐵成利用警衛(wèi)送飯之機，輕而易舉地逃脫，并直接沖進總部機關(guān)的作戰(zhàn)會議室，令在座的人都大吃一驚。不過左東升(王寶光 飾)很淡定，讓所有人都出去，與張鐵成單獨會見，張鐵成拿出于浩明送給他的小刀，左東升一見尖刀，便認出是尖刀的信物，張鐵成把情報交給了左東升。正當張鐵成要想左東升報告趙尚武是叛徒時，反而被左東升打斷，其實左東升早對對趙尚武產(chǎn)生了懷疑，這會張鐵成的事件更是讓他認定趙尚武就是叛徒趙尚武害怕自己暴露，決定鋌而走險，他綁架韓玉梅(陳超 飾)作為人質(zhì)，然后趁著夜色帶領(lǐng)特務(wù)潛入進總部機關(guān)，企圖實施暗殺，卻沒想到張鐵成和崔寶成早就在那兒等著他，他發(fā)現(xiàn)自己中了圈套卻已為時過晚。八路軍總部正在準備轉(zhuǎn)移，首長們開會，認為勢態(tài)嚴峻。當時我軍主力已經(jīng)轉(zhuǎn)移到外線，總部機關(guān)有一萬五千多非戰(zhàn)斗人員，而戰(zhàn)斗部隊僅有兩個團，面對來勢洶洶勢數(shù)以萬計包圍過來的日本鬼子，要想突出包圍圈，困難很大，最后總部決定實施一次大撤退，左東升命令韓東安排一隊保護百合和老百姓一起撤退，自己要留到最后撤退。