陸達生(孫堅 飾)向父親苦苦請求，希望能救出小蝶，可是陸漢(黃建群 飾)卻堅持不和日本人打交道，還指責(zé)他多管閑事。

麗花皇宮的姐妹們都很擔(dān)心小蝶，因為坂本公私分明，所以鳳萍求情也沒用。露露指責(zé)家豪為什么不向坂本解釋他和小蝶接吻的事，小蝶臉皮薄不敢說，他一個大男人怕什么。

家豪以防小蝶父母擔(dān)心，就跑去告訴二老鳳萍父親病情惡化，她陪鳳萍在醫(yī)院陪床。

家豪夜里跑到監(jiān)獄外吹起了薩克斯，他要陪著小蝶，小蝶聽到音樂，感受到家豪的擔(dān)心，想起了兩人曾經(jīng)的美好時光。她感到很開心，這是她要的幸福，兩人的心靠得更近，各自在心中為對方許下一生。

鳳萍蓮西露露為小蝶的事情擔(dān)心，護士卻來告訴鳳萍說她父親病危，鳳萍慌忙跑到父親病床前，父親臨終前交待她要學(xué)會堅強。父親突然喘不上氣，醫(yī)生護士急忙搶救。

蓮西匆匆跑去找喝酒的納德，惱怒之下拿酒潑了納德一臉，告訴他鳳萍父親病危，納德慌忙趕去醫(yī)院，跪在鳳萍父親面前，承諾一輩子照顧鳳萍，大家也紛紛說會照顧鳳萍，父親將鳳萍托付給納德后便溘然長逝。

丁權(quán)帶著達生去見坂本，達生說自己和公車司機可以為小蝶作證，可是坂本卻堅持自己的原則，看坂本不放人，達生便謊稱小蝶是自己的未婚妻。坂本放了小蝶，達生便送她回家，家豪看到小蝶回來很高興，并告訴她鳳萍的父親去世的消息，小蝶一聽很著急，去和媽媽打聲招呼就趕過來。

鳳萍傷心不已，納德去安慰她反被她鳳萍氣惱。小蝶趕了過來告訴大家自己是被達生保釋出來的。露露指責(zé)納德把家豪寫的曲子賣給陳婉碧(路晨 飾)，納德忙向家豪道歉，但也讓鳳萍不要和日本人來往，鳳萍說了自己被洪彪(鐘夫翔 飾)騙的事，納德心生愧疚，跪在鳳萍父親面親發(fā)誓不再賭了，鳳萍卻說他如果真的改，就拿出骨氣，否則就不要再來見自己。納德失望離開。

小蝶回來，經(jīng)歷讓小蝶當(dāng)彩虹女郎的主唱，可是鳳萍父親去世鳳萍不能參加。而坂本得知鳳萍父親去世后，讓陳經(jīng)理轉(zhuǎn)交五百銀元給鳳萍，但不要告訴她是自己給的。陳經(jīng)理就派了保叔去給鳳萍送錢。

坂本親自去祭奠，承諾好好照顧鳳萍，鳳萍卻說兩人非親非故，坂本卻拉著他的手說他說的是心里話，納德剛好看到。保叔將錢給了鳳萍，納德進來看到桌上的錢時，興奮地裝進自己衣兜，可是看著鳳萍父親的照片，愧疚地把錢又拿了出來，鳳萍剛好看到，以為他要打安葬費的主意，納德趕緊說沒有。

白浪(吉杰 飾)和小曼打麻將正興起，小梅提醒他去麗華的時間到了。林小曼等人故意挑撥白浪和陳經(jīng)理的關(guān)系，白浪故意晚上不去唱壓軸。陳經(jīng)理見白浪遲遲不來，電話還打不通，只能安排小蝶唱壓軸，陳婉碧卻想爭取大家卻都對她冷嘲熱諷，經(jīng)理卻進來讓小蝶唱壓軸，他對白浪忍無可忍。婉碧吵鬧著非要唱壓軸，蓮西和露露便把她鎖進房間。

蓮西和露露讓小蝶唱家豪寫的曲子，將小蝶打扮得漂漂亮亮，露露還拿出自己的壓箱項鏈給小蝶。小蝶此時很緊張，上臺后觀眾又吆喝著見白浪，達生見狀忙在臺下捧場，聽到小蝶的歌聲，所有人都沉醉了?？磥斫裉焱砩系奈C化解了，陳經(jīng)理仿佛看到了未來的上海灘歌后。