小蝶去了錄音室，劉云把要錄的曲子給了她，白浪(吉杰 飾)也過來了，譴責(zé)劉云同時(shí)約了兩個(gè)人。劉云卻說陳經(jīng)理給的價(jià)錢是小曼給的兩倍，所以決定和年輕的歌手合作。白浪氣沖沖地回到小曼那里，小曼輕聲慢語(yǔ)安慰下，白浪感慨小曼對(duì)自己的不離不棄，更加愛她。

小蝶因?yàn)榘桌说氖虏辉跔顟B(tài)，唱歌總唱不好，讓劉云大發(fā)脾氣，家豪路過趕緊把小蝶叫出來，問她為什么緊張，小蝶卻說劉云太苛刻，自己總怕被罵，而且白浪的事讓她心生不安。家豪鼓勵(lì)她把這里當(dāng)成麗華的后臺(tái)，小蝶重新唱了一遍，可是劉云仍不滿意，家豪情急之下請(qǐng)求給小蝶伴奏。有了家豪的伴奏，小蝶放松了很多，此時(shí)腦海中全是兩人在一起的場(chǎng)景，劉云對(duì)此很滿意，也夸贊家豪伴奏得不錯(cuò)。兩人都很高興。

小蝶告訴了姐妹們錄音的過程，大家都為她高興，露露卻心不在焉。阿海過來說達(dá)生找露露，達(dá)生向露露道歉，因?yàn)樽约汉茸砹烁静恢腊l(fā)生了什么，露露卻說自己的初吻就那樣被搶了，陸達(dá)生(孫堅(jiān) 飾)不好意思地說自己的也是初吻，還說改天請(qǐng)她吃飯作為道歉。

白牡丹(田麗 飾)到了上海，受到青龍幫兄弟的熱情招待，丁權(quán)也帶了她最愛吃的點(diǎn)心去看她。

陸漢(黃建群 飾)得知白牡丹來到上海很激動(dòng)，請(qǐng)丁權(quán)安排他和她見面，丁權(quán)卻說起白牡丹裝聾作啞不回答自己的問題。

姚小蝶(袁姍姍 飾)和劉云錄唱片的事要召開記者會(huì)，小曼又蠱惑白浪去參加，記者們會(huì)認(rèn)為白浪把這次錄唱片的機(jī)會(huì)讓給了自己的徒弟姚小蝶，不僅讓自己扳回一局，還讓陳經(jīng)理啞巴吃黃連，自己也贏得幫助徒弟的美名。

記者發(fā)布會(huì)上，白浪過來向小蝶祝賀，同時(shí)告訴記者自己早已收小蝶為徒，陳經(jīng)理很不高興。白浪當(dāng)眾向記者宣布小蝶是他名副其實(shí)的徒弟，陳經(jīng)理覺得他不可理喻。小蝶卻很高興，說自己只是暫時(shí)替師傅唱壓軸，等他回麗花，他還是壓軸。記者趁機(jī)問他什么時(shí)候重返麗花皇宮，白浪說就在今晚。陳經(jīng)理氣得不得了，有苦難言，生氣離開。

白牡丹告訴丁權(quán)自己一定要找回自己的孩子，這也是當(dāng)年她被砍傷仍然堅(jiān)持活下來的原因。她問他當(dāng)年到底是誰(shuí)追殺自己，連個(gè)孩子也不放過。

白浪重回麗花，陳經(jīng)理無奈只能讓他回來。陳經(jīng)理要利用這次機(jī)會(huì)為小蝶造勢(shì)，把她培養(yǎng)成上海灘一代歌后，讓保叔找來丁磊商量。

小蝶和姐妹們都很歡迎白浪回來，白浪聽到后很高興。晚上白浪登臺(tái)，事先安排好的觀眾卻在那里起哄，問他為何翻來覆去只唱那幾首，而且主唱為什么又變了。