隋末，煬帝楊廣荒淫無道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及玩弄權(quán)術(shù)，排除異己，導(dǎo)致朝綱敗壞，天下大亂，因此群雄紛紛揭竿起義，煬帝以為造反之人，多為跳梁小丑，不足為怪，仍沉浸于后宮情色之中，任憑宇文化及當(dāng)權(quán)。賀若弼，柳天棟等老臣，難忍佞臣當(dāng)?shù)?，為了保住大隋江山，決定以死諫議，豈料，煬帝以欺君犯上的罪名，將一干老臣斬首示眾。柳天棟被判當(dāng)朝斬首，府內(nèi)老小卻渾然不知，仍然熱鬧地布置壽堂，只等天棟下朝返府，為天棟祝壽，天棟遲遲未歸，隨從柳德匆匆趕回稟明噩耗，柳府頓時有如睛天霹靂，夫人從容地指揮上下，立刻將壽堂改為靈堂，當(dāng)一切就緒，夫人撞柱而亡，隨夫西歸，女兒柳絮(俞飛鴻 飾)泣不成聲，卻未因悲傷過度而亂了分寸，反而與母親一樣冷靜地對天發(fā)誓，要手刃煬帝，以報父母之仇，同時為天下蒼生除去禍害。柳絮的堅強和愛民之心，令師兄秦瓊(邵峰 飾)大感佩服，決定幫助柳絮，死亦無悔。其實，秦瓊壯舉，除了伸張正義之外，還因他對柳絮一向情有獨鐘，只可惜，柳絮年紀(jì)尚輕，且一向以師兄妹相稱，秦瓊始終不敢輕易吐露心意，如今柳絮突遭家變，秦瓊覺得自己有義務(wù)保護柳絮，相信他一片真心，絕對有獲得回報的一天。煬帝除去成日嘮叨的老臣，心中大樂，為了讓煬帝喜上加喜，宇文化及建議煬帝舉辦一場選美大會，一方面可藉此網(wǎng)羅天下美女，一方面讓天下百姓看到國運昌隆，四海太平，煬帝自然龍心大悅，令宇文化及盡快昭告天下?；拾褚唤?jīng)貼出，百姓皆嗤之以鼻，不過，對于柳絮而言，確是絕佳的復(fù)仇機會，決定參加選美，伺機進宮行刺，待秦瓊得到消息，欲加阻止，柳絮已然成行。除了柳絮之外，長安城內(nèi)的一群乞丐，咸菜、二蛋(吳孟達 飾)、大寶以及花皇后，也認(rèn)為此乃天賜良機，由于花皇后一向愛美，自命為乞丐皇后，因此，咸菜等人鼓吹她參加選美，一旦入選進宮，才是真正的皇后，他們這群乞丐，也可以雞犬升天。初選當(dāng)天，可謂環(huán)肥燕瘦聚集一堂，尤其花皇后的出場，令宇文化及啼笑皆非，花皇后理直氣壯，認(rèn)為天下人應(yīng)該平等，選美自然以美丑論之，而不是評其貴賤，宇文化及不愿多作口舌之爭，將花皇后轟出現(xiàn)場。大殿選美，煬帝感到新鮮有趣，豈料，大多是庸脂俗粉，煬帝耐不住性子，眉頭愈皺愈深，宇文化及見狀，則冷汗直冒，幸好，當(dāng)柳絮出場，煬帝目瞪口呆，情不自禁地上前擁住柳絮，且立即宣布柳絮為，宇文化及一顆心才穩(wěn)了下來。煬帝當(dāng)夜便決定臨幸，柳絮假意迎奉，當(dāng)煬帝將柳絮擁入懷中之際，柳絮撥出短刃，一刀刺向煬帝心口。柳絮行刺未果，欲揮劍自刎，卻遭煬帝擊落短刃，并且加以軟禁，柳絮為報血海深仇，決定忍辱偷生。煬帝盛怒，要柳絮受盡身心折磨，求生不能，求死不得，宇文化及獻上奸計，有意選一又丑又無能之人與柳絮圓房，奪其貞操，煬帝聞言甚喜，太監(jiān)劉順建議，御廚小李子一向令人不恥，應(yīng)是最佳人選，豈料，小李子以為有殺身之禍，推諫城內(nèi)卑微的乞丐二蛋，更令煬帝大悅。二蛋身為乞丐，卻又懶又臟，連花皇后等乞丐也嫌他窩囊，豈知，如此全身缺點，反倒為他帶來艷福。宇文化及，小李子奉旨捉拿二蛋進宮，眾乞丐不知原由，皆大感震驚。秦瓊知道柳絮當(dāng)選大隋小姐，卻不知柳絮行刺不成，反遭軟禁，一心為柳絮安危擔(dān)擾，決定潛入宮內(nèi)打探消息。