三人來到太原，目之所及一片繁華景象，心想李淵(鮑國安 飾)治理有方，應該為官清廉，客棧用膳，又聽聞鄰桌談及李淵今夜大擺英雄宴，秦瓊(邵峰 飾)有意趁此機會，了解李淵品行，且伺機示警。豈料，秦瓊、何琳赴會，卻大失所望。英雄宴上，群豪云集，場面奢華浮夸，言談之中，多半是阿諛奉承，諂媚至極，李淵、李世民(翁家明 飾)父子更是泯滅良知，當眾頌揚煬帝英明，盼群豪為國效力，平定亂賊，群豪竟然同聲叫好，此舉，令二人感到不齒，何琳起身怒斥這群假英雄，偽豪杰，以及李淵不察民間疾苦，甘心為虎作倀。群豪不覺有愧，反倒欲殺二人，而二人藝高人膽大，獨戰(zhàn)群豪，李淵示意世民阻止，且表示志不同者不相為謀，派人送客。李淵父子私下議論，均覺秦瓊二人無畏無懼，才華出眾，他日必成大器，有心納為己用。宇文化及到達太原，李淵父子恭迎，當宇文化及頒旨，要求三月之內行宮完成，李淵父子頓時失措。李淵父子商議對策，世民認為此乃煬帝試探之策，證明對李淵已有防心，不如趁機起兵，李淵覺得倉促起兵并非上策，恐怕一敗涂地，還是虛應為先，靜觀其變。宇文化及傳問副留守王威，打探李淵是否有異心，王威覺得李淵雖然經常設英雄宴，席間大多是為朝廷招募人材，應該沒有造反之意，宇文化及不以為然，認為如此矯情造作，絕非正常，而且無風不起浪，還是端視李淵如何應對，再行定奪。秦瓊探知宇文化及已到太原，三人計劃刺殺，何琳建議，以寡敵眾必須智取，首先要將宇文成都調開，方能一舉成功。蛋蛋(叮當 飾)、二蛋(吳孟達 飾)、咸菜、大寶來到滎陽城內，沒想到，此地另一群乞丐劃地為王，不準二蛋等人在地盤上乞食，蛋蛋不服與之理論，豈料對方擺出以武力論輸贏的陣仗，蛋蛋有如秀才遇上兵，雙方一陣扭打，蛋蛋等人落敗，二蛋為護蛋蛋，被打得鼻青臉腫。蛋蛋等人敗下陣來，連路人賞賜的食物，也必須歸勝方所有，蛋蛋見二蛋四人餓得眼冒金星，覺得自己這個老大當得太不稱頭，為了面子，暗自出外求食。蛋蛋來到農舍，發(fā)現雞群無人看守，為了大家的肚子，決定放棄乞丐的原則，下手去偷，怎知，他一入雞群，雞飛亂鳴，他抓住一只雞，轉身欲跑，一位八、九歲大的女孩銀杏，拿一根長鞭擋在面前，蛋蛋見是女孩，以為毫無威脅，掉頭就跑，銀杏身手敏捷，追上蛋蛋，且棒將蛋蛋打倒在地，蛋蛋心想，自己也太無用，連個小女孩也打不過，加上連日來的委屈，竟然放聲大哭。