劉季和呂雉(秦嵐 飾)談心，劉季給呂雉介紹了自己的家人，并對呂雉提出要求，隨后劉季告訴呂雉在這個家里如果有人要欺負她，他會保護她，最后劉季到父母兄嫂面前跪下請求大家不要責備呂雉。呂雉問起劉季的感情經(jīng)歷，劉季答應呂雉一定會處理好之前的感情糾葛。第二天劉季到了曹氏(于明加 飾)的酒館，把虧欠的酒錢全部還清，曹氏祝福劉季婚后幸福，劉季告訴曹氏孩子生下來別忘了告訴他一聲。曹氏傷心的看著劉季離去，知道自己和他再也沒有任何瓜葛。劉季結束了這段感情，傷心的在雨里哭泣，隨后他輕松了回到了家里。見到呂雉在干活，劉季告訴呂雉，他去了斷了一些事情，確認劉季結束了所有的糾葛，呂雉滿意的笑了。劉季又開始在外面混，兄嫂對劉季頗有微詞，呂雉聽了心里很不舒服。劉季和兄弟們一起下棋，忽然尾生來報告泗水亭的人和東岳亭的人因為水源的問題打了起來，劉季急忙帶領大家去找東岳亭的人打仗。可是有的匆忙沒有帶家伙，他們吃了虧回來，卻被縣衙的曹參質(zhì)問是否參與械斗，劉季和盧綰(王繼世 飾)解釋因為沒有水吃才去理論，曹參丟下一句，誰械斗就抓誰。劉季計上心來，讓盧綰去東岳亭說出挑釁的話約他們明日再戰(zhàn)。劉季第二天帶領大家再次來到東岳亭，卻告訴大家丟掉手里的鋤頭鐵鍬等鐵器，他知道蕭何(楊立新 飾)曹參他們一定早就等在那里準備抓人。劉季和東岳亭的領頭人雍齒(尤勇 飾)理論起來，劉季故意激怒雍齒，雙方即刻動起手來。劉季大喊殺人了，蕭何和曹參立刻帶人出來抓住眾人制止了械斗。劉季大喊東岳亭的人私自械斗，而他們只是找他們理論，并沒有帶任何鐵器。最后雍齒帶領的東岳亭人眾都被蕭何帶走，劉季得意的帶領兄弟們打開水源放水。呂雉到了生產(chǎn)的時候，她順利的產(chǎn)下一女，劉季安慰呂雉女兒也很好。六國貴族中還有一些復辟的人世，其中韓國貴族張良(霍青 飾)就是這樣一個胸有大志的人，他的弟弟死去可是他并不舍得花錢厚葬，他的錢留了下來到鐵器店高價打造了一把劍。張良在鐵器店邂逅了一名壯士，他來取自己的鐵錘，百斤鐵錘仍然感覺分量輕，要求老板再加50斤。張良惜才，吩咐老板加重鐵錘，而錢由他來出。秦皇在自己的宮中宴請眾位大臣，席間一干儒家的文臣見到秦皇的吃相粗魯紛紛感覺不齒。里斯找來司馬欣(吳曉東 飾)吩咐他去捉拿項梁和項羽(何潤東 飾)，司馬欣急忙應承。席間周青臣向秦皇說出阿諛奉承的話，儒生淳于越站出來指責大秦的禮法不足，所以有這些阿諛奉承之輩。淳于越指出郡縣制不足以平天下，而封建制才能長治久安。秦皇感覺沒趣，宣布眾人散了筵席。秦皇回到后宮，拿起桌上的竹簡在燭臺上燒了起來，可是這件事卻被趙高(許文廣 飾)傳出，淳于越聽說秦皇竟然想燒掉所有古籍，帶著眾多儒生來到宮門前長跪不起，請求秦皇收回成命，可是秦皇卻不知自己何時下過這樣的命令。秦皇惱怒淳于越逼迫自己，告訴淳于越既然不回去就在這跪著吧，永遠也不要回去。