峣關(guān)的秦兵跟隨劉邦(陳道明 飾)，劉邦帥大軍浩浩蕩蕩向咸陽進(jìn)發(fā)。秦王子嬰(王龍華 飾)向大臣問計，大臣們都誓死抵抗，子嬰接到楚軍軍書，在眾大臣的宣戰(zhàn)聲中宣布退朝。子嬰一人在房內(nèi)扶劍而泣。幼公主來勸，子嬰不想再打下去，秦國氣數(shù)已盡，再打只會死更多人。劉邦善待秦兵，峣關(guān)的事情讓子嬰愧對秦人，輸在劉邦手上，子嬰心服。一下多了招降的秦軍，項羽(何潤東 飾)的步伐變得緩慢，章邯(曹衛(wèi)宇 飾)投降項羽的二十萬秦軍在楚軍的欺侮下反聲四起，每日口糧的減少更令秦軍怨聲載道。這種聲音像瘟疫一樣擴散。一個導(dǎo)火索產(chǎn)生，秦軍因不滿自己的口糧，向楚軍搶飯吃，肇事者被龍且(范雨林 飾)抓住，司馬欣(吳曉東 飾)來道歉，龍且懲罰帶頭的人重責(zé)五十軍棍，秦軍的怨氣更深。龍且向項羽發(fā)牢騷，秦軍這個大包袱能甩掉就好，如果再有搶糧的事發(fā)生，就殺一儆百。項羽討厭秦軍。范增(孫海英 飾)勸項羽心里容得下多少人，就有多少人跟隨你。項羽恢復(fù)了秦軍的口糧。項羽率著不堪重負(fù)的軍隊向咸陽前進(jìn)，在新安駐扎。子嬰看著皇宮，感慨萬千，幼公主勸父親面對一個王該面對的事情。走也要走一個王的樣子，子嬰讓幼公主為其準(zhǔn)備白馬白車白綾，向劉邦投降。劉邦的軍隊漫山遍野沖向咸陽，在城外傻傻地看著咸陽。劉邦和自己灰頭土臉的弟兄們，在馬背上等著城門緩緩打開，子嬰帶大臣走出來，下跪。劉邦從戰(zhàn)車上走下來。劉邦扶起子嬰，接受玉璽。劉邦繞子嬰一圈打量著這位皇帝，端著玉璽也不知道怎么用，劉邦伸手，牽著子嬰，扶著子嬰上戰(zhàn)車。眾人歡呼，大隊人馬進(jìn)入咸陽。劉邦約法三章后進(jìn)入皇宮，一伙土包子看啥都新，后宮的妃子被帶出來，劉邦帶著兩個漂亮的進(jìn)宮。中陽里，呂雉(秦嵐 飾)遇見了魏王的逃兵，強要住在劉邦家。