馬永貞(陳國坤 飾)在上海為民請命，受到廣大窮苦百姓的擁護，震東幫一時聲名鵲起，并被媒體披露于報端，大肆宣揚。馬永貞也振奮雄心，為競選為華商會主席而努力，貞以此為目標(biāo)希望能夠讓更多的人得到幫助。無奈貞的想法，無法被馬大娘(博弘 飾)理解，她指責(zé)兒子貞做的是表面工程，是為了獲取華商會主席的地位才因勢為之，并對震東幫產(chǎn)生了很深的抵觸。馬永貞在思念柳菊池(周牧茵 飾)的時候，得到尤貴(潘宏梁 飾)從南方帶來的噩耗，不由得心如刀絞，悲痛萬分，段冷翠(徐熙顏 飾)在一旁默默的安慰著他，卻不知道這個時候柳已經(jīng)回到了上海，為了不讓貞知道她回來的消息，她隱姓埋名，卻在謀生計的過程中多次受人戲辱，最后因為體力不支餓昏在街頭，被從前的女傭黃媽(孫露菲 飾)所救。孫濟生(賀賢威 飾)在南方加入了政府軍，為了革命形勢的需要，回到上海，卻碰巧救下了墜樓未死潦倒窘迫的羅湛(樊少皇 飾)，羅湛在心灰意冷之下決定跟隨孫濟生走革命道路，配合生在上海的行動。白癩痢(徐少強 飾)見到輿論形式對自己不利也隨即采取措施，先是白小蝶(王紫瑄 飾)趕到報社鬧了一場，竟然遇到了久違孫濟生，兩人久別重逢都是感慨萬千，在濟生的介紹下，羅湛以找馬永貞報薛長春(何中華 飾)(何中華 飾)之仇為理由加入了青幫。在白的授意之下，青幫派出流氓混入難民之中煽動難民對震東幫不滿情緒，并指使難民鬧事。馬大娘一時不查，誤以為震東邦真的為非作歹，憤而離去。翠急忙跟去，欲追回大娘，卻發(fā)現(xiàn)大娘為了救一名窮苦車夫，被青幫的流氓團團圍住。眼看就要被一名青幫流氓偷襲得手，遂不顧一切的撲上去為馬大娘擋了一鐵鉤，馬大娘擊退流氓，將負傷的翠救回震東幫，因為感于翠的行為，終于開始接受震東幫，并要貞不要辜負冷翠對他的情義。