馬永貞(陳國坤 飾)和小花刀(任希鴻 飾)在奪龍鞭時各自展示功夫，柳菊池(周牧茵 飾)在臺下很擔心馬永貞的安危，在關鍵時刻他救下了小花刀，但小花刀對他仍然下以重手，盧大帥最后宣布馬永貞在奪龍鞭時取得勝利。馬永貞在薛長春(何中華 飾)(何中華 飾)面前扔下龍鞭離開，他出門時見到閘北的民眾們，他們?yōu)樗麣g呼，薛長春也當面答應不再對閘北動手。白小蝶(王紫瑄 飾)看著段冷翠(徐熙顏 飾)很生氣，白癩痢(徐少強 飾)從未輕視過任何對手，他是樂于坐山觀虎斗。薛長春對小花刀進行處罰，他命一凡割下小花刀的舌頭，如果他不死就放了他。柳菊池在薛長春面前求情，這才讓小花刀免去一死，薛長春讓他馬上離開上海，之后不要再回來，小花刀老婆將他扶回去。馬永貞和閘北民眾在一起慶祝，蔣世光(劉騰遠 飾)也帶著酒過去慶賀，馬永貞相信命運掌握在自己手中。段冷翠和盧子祥(葉項明 飾)(葉項明 飾)來到閘北，她帶來了兩箱洋酒送給馬永貞，金田武(楊政 飾)和段冷翠對他進行慶祝。小花刀和他老婆路過閘北時見到馬永貞，小花刀滿身是傷，馬永貞請他在閘北委屈一宿。盧子祥看不上馬永貞，他不明白段冷翠為何對他感興趣。馬永貞對蔣世光說起來上海的感受，他清楚這里一個弱肉強食的地方，蔣世光向他講起了老者的故事。聞小言(劉冠麟 飾)和葛寶(宋柏樂 飾)準備跟著馬永貞學習武術，馬永貞讓他們從基礎學起。馬永貞在天祥戲院門口看到柳菊池上了盧大帥的車，他只能眼看著她離開。蔣世光接到了從北平回來的文靜(陸品方 飾)。跟著馬永貞學習功夫的人越來越多，尤貴(潘宏梁 飾)也在其中，他們感覺練武太累，馬永貞根據他們的特點進行訓練。文靜和蔣世光來到閘北后看到馬永貞在教拳，金田武從一旁也看在眼里，段冷翠看出他并非池中之物，金田武也是武術高手，他很想和馬永貞切磋一下。段冷翠陪盧子祥去歌舞廳，她感覺到上海的歌舞生平，段冷翠向他提起舉辦武術大賽之事。段冷翠找到馬永貞后說出讓他廣招學徒弟。