現(xiàn)在這個世道，晚上更加可怖。顧耀東(李易峰 飾)擔心沈青禾(金晨 飾)，便拿著一支蚊香到弄堂口等著。見沈青禾回來，他急急忙忙跑回房間，裝作什么也沒有發(fā)生。看到沈青禾安全進到了房間，他這才安心睡下。第二天一早，顧耀東慌慌張張跟著沈青禾一起出門。街上的學生還在游行，沈青禾不小心被撞到，幸好顧耀東及時出現(xiàn)扶住她，這才沒有摔倒。

幾個學生圍上來，以為顧耀東還是學生，便邀請他一起去參加游行。一個女同學看到他拿在手上警服，頓時有些緊張?，F(xiàn)在警察就像過街老鼠，一不小心就成了學生的靶子。沈青禾擔心出什么事，便謊稱自己和顧耀東只是戶口調查員，借口匆匆離開。

現(xiàn)在的糧食一天比一天貴，也一天比一天稀少，老董的米行就快被搬空了。老董交給沈青禾兩張證件，讓他盡快安排偽裝，把這兩個人送出城。這種情況，沈青禾無比希望夏繼成(王瀧正 飾)在，可是他卻主動請辭去了南京。南京的會議上，保密局的鄭局長也到了，王柯達不得不懷疑要有一處大事。夏繼成依舊裝作無所謂的樣子，說天大的事情有一處頂著。

日報社準備有一場示威游行，一處二處都被叫去鎮(zhèn)壓。大家到了現(xiàn)場，這里的學生越來越多，他們差點就沒有立足之地。人頭涌頭之間，顧耀東被人群擠到一邊，爬起來就看到了丁放(施詩 飾)。一處的人拿著警棍過來，現(xiàn)在頓時亂作一鍋粥。地下黨同志郭主編被一處的人盯上，幸好沈青禾及時趕到解圍。一陣雞飛狗跳之后，街上空空蕩蕩，一派破敗。

因為內戰(zhàn)，曾經熱鬧休閑的福安弄如今也如無人街區(qū)一樣破敗不堪。大爺在家門口尋找自己的小貓，嘴里又嘀咕著小貓估計是被嚇跑了，回不來了。有個學生鼻青臉腫的回來，見到穿著警服的顧耀東，惡狠狠地朝他吐了一口水。晚上顧家坐在一起議論，顧悅西(周知 飾)嚷著要去給顧耀東要個說法。說著外面又傳來了槍聲，可是沈青禾還沒有回來。

此時沈青禾正在外面，準備將兩名地下黨同志送出城。沈青禾獨自一人走在街上，發(fā)現(xiàn)身后有人跟蹤。顧耀東躺在床上，翻來覆去怎么也沒有辦法安心，聽到外面突然傳來槍聲，他趕緊出去查看。沈青禾被幾個警察為難，顧耀東即使出現(xiàn)，搬出自己二處警察的身份替沈青禾解了圍。顧耀東佯裝生氣，把沈青禾臭罵了一通。沈青禾這才知道，剛剛跟蹤的人是顧耀東，他回到家，顧家父母勸她以后早點回家，還說廚房里有熱飯熱菜。沈青禾一直以來獨來獨往習慣了，這會兒得到顧家上下的關心，覺得心里溫暖極了。

夏繼成趁著出差，見到了南京的地下黨同志以及南京政府國防部監(jiān)察局胡仲啟檢查官?；貍Φ交疖嚿?，齊升平看到報紙上的報道，氣急敗壞。此時的上海還在暴亂，學生們將街巷圍得水泄不通。如今兩位處長都不在，楊奎讓人趁機引發(fā)暴動，一下子，學生、工人、警察亂作一團，顧耀東為救一位走失的小姑娘被棍棒敲暈。齊升平和兩位處長一回來，就看到一處二處快要打起來了。楊奎惡人先告狀，說是顧耀東和趙志勇(牛駿峰 飾)先動的手，自己為了解決暴動這才開了槍。現(xiàn)在各方都給警方壓力，要嚴懲鬧事警察。王柯達提議讓輿論往受傷的兩名警員身上引，讓他們住院等待記者報道。