西安事變中，楊虎城部下團(tuán)長衛(wèi)大河搶占潼關(guān)立了大功，卻因與紅軍干部高曉山(韓立 飾)發(fā)生沖突被趕回老家。抗戰(zhàn)爆發(fā)，他重返前線，救了東北軍師長姜懷柱(申軍誼 飾)，愛上其女姜雅真(秦海璐 飾)，卻不知她是地下黨員，且直接上級是自己三弟付洋(辛柏青 飾)。國軍接連失敗被迫退守中條山，衛(wèi)大河偷襲永濟(jì)成功，卻被調(diào)入游擊縱隊(duì)，與高曉山共事，司令李漢橋(孫大川 飾)趁機(jī)挑撥，兩人矛盾愈深，但在敵后游擊戰(zhàn)中逐漸改變觀念。軍統(tǒng)大特務(wù)邱元谷(姚剛 飾)在中條山執(zhí)行秘密反共任務(wù)，姜雅真打入他身邊。姜懷柱被日軍包圍投敵，邱元谷指示他曲線救國，并派姜雅真到他身邊，執(zhí)行勾結(jié)日軍共同反共的任務(wù)。她向衛(wèi)大河提供情報(bào)時(shí)犯下致命錯(cuò)誤，付洋犧牲自己使她繼續(xù)潛伏下去。衛(wèi)大河由反共、親共，最終成為共產(chǎn)黨員，與姜雅真成為生死戀人。中條山防線瀕臨崩潰，姜雅真冒死報(bào)信，衛(wèi)大河率兵救援陷入重圍，最終躍入滾滾黃河。