童飛(曹磊 飾)與小北風兄弟討論，為什么日本人要盯著萬家碼頭？

童飛不同意把萬家碼頭賣給日本人，讓地下黨深感欣慰。日本帝國主義全面侵華是早晚的事，老康要團結(jié)一切可以團結(jié)的力量，打好這場碼頭保衛(wèi)戰(zhàn)。

深根深種的姜根不聽勸阻，天黑出來，拐來拐去，找到了正在倒馬桶的梅子，把自己這個月的工資交給她。梅子本來不忍心欺騙善良的姜根，但為了日本特高課的任務，卻突然裝出一付深情的樣子，裝出不愿意連累姜根的樣子，趕姜根走。姜根戀戀不舍、一步三回頭地走了。姜根一轉(zhuǎn)身，梅子就變了臉，惡狠狠地跟在姜根后面。

看著梅子的演技，暗中一直保護姜根的小北風警告梅子，如果再跟著姜根，就弄死她。

正在這時，山田帶著一幫日本打手出來，他們本來是想打姜根，現(xiàn)在有小北風，比姜根值錢。日本武士一擁而上，小北風與他們大打起來。梅子撥出頭發(fā)上的發(fā)針，一針飛去，小北風中了毒針，口吐白沫倒在地上。

童飛請教丁經(jīng)理，日本人為什么非要得到萬家碼頭。丁經(jīng)理分析，日本人已占了東三省，下一步肯定要侵略上海，而日本人買下萬家碼頭，就可以以萬家碼頭布防，讓中國軍隊在上海港無險可守。萬家碼頭，在上海海防上占有極其重要的地位。童飛終于明白，為什么各方勢力都盯著萬家碼頭了。

小北風半夜沒有回來，童飛懷疑他是被日本人弄去了。

童飛逼問姜根晚上去哪兒了，姜根死活不承認自己去找過梅子。為了救小北風，童飛只身去見芥川。

姜根良心發(fā)現(xiàn)，帶杜鵑找到梅子住的地方。

芥川不承認自己參與小北風事件，但答應以黑龍會的名義去找小北風。童飛明白這是日本以小北風要挾自己。

芥川稱萬家碼頭只是為了生意要用。童飛表示，三十六個小時之后，如果小北風不能按時回來，萬家碼頭會坐地起價。

日本人綁架了小北風，柯爺知道童飛馬上就會來找自己。話音未落，童飛已進門來，童飛直言，他們敢綁架小北風，他就敢綁架日本人。求柯爺提供一些日本人的情報。

杜鵑把槍裝好彈藥去見梅子，叮囑姜根不管遇到什么情況，都不要出來。姜根非要跟去，要親眼見證梅子是間諜才相信。

童飛把吳蕾拉來給自己幫忙，要綁架一個日本人，去救小北風。

根據(jù)柯爺?shù)那閳螅瑏淼能嚴镒娜?，應該是芥川的上司板垣。他們計劃綁架板垣，來換小北風。

童飛故意撞了板垣的車，上去將板垣一掌打暈，拉上車就走。

姜根帶著杜鵑找到了梅子，梅子正好出來，杜鵑用槍指著梅子，逼問小北風在哪？梅子裝出楚楚可憐的樣子，趁姜根心軟，一掌打飛杜鵑的槍。與杜鵑大打起來。杜鵑畢竟重傷剛?cè)?，被梅子一刀捅在腹部，倒在地上?/p>

姜根這時才省悟梅子真是日本間諜。悲憤交加的姜根質(zhì)問梅子為什么要騙自己，山田罵姜根賴哈蟆想吃天鵝肉。

山田將姜根打暈在地，命令梅子殺了姜根。梅子正要上前，卻被沖出的一群蒙面人用排搶打中。原來，這些人是上海地下黨老康派出的潘耀楚等同志，為保住萬家碼頭不被日本人占有而前來救助。

山田見勢不妙，急忙抱起梅子逃跑。潘耀楚掐醒姜根，讓他轉(zhuǎn)告童飛，一定不能將萬家碼頭賣給日本人。

板垣的司機報告童飛綁架了板垣。芥川怒不可竭，直接來找童飛，童飛并不承認綁架板垣，但答應以漕幫的勢力去幫著找板垣。被還治其身的芥川氣得無話可說。兩人互相威脅，互不相讓。

梅子被搶救過來，芥川讓把小北風放了，換回了板垣。

吳蕾把坂田拉回黑龍會，扔在門前。

小北風與童飛兩人回到住處，卻沒見到杜鵑，突然接到電話，杜鵑中了刀傷，已被搶救過來，沒有生命危險。