許殿亭得知向一光投誠的消息，也決定向共軍投誠。許凌梅(寧靜 飾)和王少強(侯勇 飾)兩人來到豹頭山勸許殿亭投誠。佘生寶寧死不從，還拿槍威脅許殿亭，許殿亭只能拿下了佘生寶，答應(yīng)王少強投誠。

鄒四柱偶然間發(fā)現(xiàn)馮美芝可能是特務(wù)，王少強讓他暗中調(diào)查，不要聲張。許殿亭得知朝鮮戰(zhàn)爭爆發(fā)的消息后反悔，決定不投誠了。向一光也是這個打算，私下放了姜媚(單薇 飾)、劉栓子。王少強和邱雯去見向一光，來看他的意圖，發(fā)現(xiàn)他果然也改了主意，勸說不成，兩人下山。姜媚表示要去新疆，劉栓子繼續(xù)留在這邊，兩人就此分開。

許凌梅和方茂去了豹頭山，去確認許殿亭投誠的事。許殿亭把許凌梅騙下山，一群人馬偷偷往沙漠方向走去。方茂發(fā)現(xiàn)情況不對，就和許凌梅說了這個問題，許凌梅反應(yīng)過來，質(zhì)問許殿亭。許殿亭綁了許凌梅，并打死了方茂。王少強帶兵追來，雙方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，許殿亭損失慘重，只能逃走。佘生寶作了逃兵，保留了一部分兵力。在逃跑路上，佘生寶和許殿亭相遇。