姜媚(單薇 飾)與何步升分析當前戰(zhàn)爭形勢，丁小虎一心只想救出許凌梅(寧靜 飾)，劉栓子、孫芳隨后趕來投奔，何步升安排他們上馬背山勸降向一光。

許凌梅醒后，得知王少強(侯勇 飾)要被送去學習班學習，便挾持了邱子然，想要救走王少強跟。在挾持過程中，邱子然告訴許凌梅，自己是她的親生父親，許凌梅一時間不知道該怎么辦，又因無法說服王少強跟自己逃走，只好放棄挾持，決定找回許殿亭。

另一方面，許殿亭帶著殘兵一路逃亡，陳戈一路緊追。姜媚在路上碰到了許凌梅，在雙方打斗過程中，許凌梅被姜媚抓了起來。邱子然得到消息，上級要求他們將秘密武器運送至蘭州，不料被馮美芝聽見，消息傳到了何步升的耳朵里，何步升準備帶著丁小虎行動。

身受重傷的許殿亭被田鳳英(張婷婷 飾)救下，藏身于南北客棧養(yǎng)傷，獸醫(yī)馬三被抓來為他手術(shù)，事后田鳳英為他說情，馬三僥幸保命，但被困于客棧地窖。馬背山上的向一光得到共軍破了豹頭山的消息，于是下令搜索許殿亭及殘黨。王少強在學習班上課的時候卻打盹，遭受體罰，學員們對他議論紛紛。