塔拉(于曉光 飾)被薩木滕緊緊追趕，身受重傷，昏倒在沙漠中，碰巧被喬裝成旅蒙商人的地下黨員田老四救起。

信使來(lái)報(bào)，歸綏和包頭已經(jīng)淪陷，日軍已經(jīng)開(kāi)到了黃河對(duì)岸，馬上就要逼近鄂爾多斯。 蘇王(杜雨露 飾)大驚，急忙召集各旗王爺開(kāi)會(huì)商討對(duì)策。

面臨著東貝勒偽政府和日本軍隊(duì)的威逼利誘，眾王爺處在兩難之中。但是蘇王的態(tài)度卻非常堅(jiān)定，絕不向日本人和偽政府妥協(xié)。

田老四來(lái)到了蘇王府，得知蘇王為了準(zhǔn)備抗日而購(gòu)買(mǎi)武器，田老四大力支持。

蘇王府來(lái)了一位特殊的客人，他就是 桑杰(曹磊 飾)在滿(mǎn)蒙官校的日本教官田中。