王稼祥(邵峰 飾)來見毛澤東(唐國強 飾)帶來消息，德國突然向蘇聯(lián)發(fā)動攻擊，一夜之間就突破了蘇聯(lián)邊境防線，蘇軍措手不及，損失很大。

毛澤東配合蘇聯(lián)作戰(zhàn)，毛澤東提出以反法西斯為中心，鞏固抗日根據(jù)地，準(zhǔn)備應(yīng)對日軍掠奪性的“掃蕩”，爭取拖住日本進(jìn)攻蘇聯(lián)的后腿。

日本準(zhǔn)備在占領(lǐng)區(qū)采取堡壘加壕溝的政策，在共產(chǎn)黨游擊區(qū)實行三光政策：殺光、搶光、燒光。

岡村寧次集中四十萬侵華日軍對根據(jù)地展開了殘酷的治安肅正戰(zhàn)數(shù)以萬計的村莊被焚毀，一萬多公里的壕溝把根據(jù)地割成豆腐塊武器低劣的八路軍承受著前所未有的壓力，供應(yīng)斷絕，彈藥不濟，部隊減員，根據(jù)地減小，經(jīng)受著最嚴(yán)峻的考驗。

日軍攻占長沙，毛澤東和左權(quán)吃飯，毛澤東說劉伯承在百團大戰(zhàn)后對日軍的三光政策提出敵進(jìn)我進(jìn)的方針，左權(quán)過著十分寒酸的日子，毛澤東看見了把自己的錢給左權(quán)。

編曲出現(xiàn)經(jīng)濟問題，又要抗戰(zhàn)，民眾對毛澤東意見很大。周恩來(劉勁 飾)通過衛(wèi)立煌給大家?guī)砦镔Y。

毛澤東提出精兵簡政，自力更生發(fā)展生產(chǎn)。1941年底日本偷襲珍珠港，美國宣布對日宣戰(zhàn)，太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)。

1942年5月25日，八路軍胡參謀左權(quán)在十字嶺戰(zhàn)役中壯烈犧牲，日本中途海戰(zhàn)失敗。