宋 朝 嘉 佑 年 間 ， 朝 廷 腐 敗 ， 官 迫 民 反 ， 迫 上 梁 山 。 青 州 桃 城 ， 偏 安 一 處 ， 年 青 一 輩 ， 終 日 嬉 戲 。 周 家 兄 妹 ， 霸 道 任 性 ， 其 母 甚 懊 惱 。 妹 妹 吉 兒 為 証 明 女 子 並 非 弱 者 ， 組 隊 參 加 蹴 鞠 大 賽 與 兄 周 通 對 抗 。 賣 藝 者 飛 飛 風 流 成 性 ， 吉 兒 不 值 其 所 為 ， 欲 教 訓 之 ， 卻 被 飛 飛 戲 弄 。 蹴 鞠 大 賽 舉 行 ， 卞 機 任 評 判 ， 吉 兒 苦 戰(zhàn) ， 周 通 不 忍 ， 倒 戈 助 妹 ， 被 卞 機 罰 離 場 ， 吉 兒 招 募 隊 員 ， 卻 錯 拉 男 扮 女 裝 的 飛 飛 入 隊 ， 並 獲 勝 。 梁 山 泊 魯 智 深 等 人 ， 正 在 客 棧 商 討 截 劫 貢 品 ， 慕 容 彥 達 的 兵 馬 ， 卻 早 在 外 等 候 圍 捕 。 老 闆 娘 小 蟬 察 覺 不 妥 ， 魯 智 深 等 人 欲 走 ， 卻 遇 上 慕 容 彥 達 ， 雙 方 對 恃 ， 但 周 通 等 人 仍 不 知 危 機 已 近 。 飛 飛 察 覺 ， 欲 提 示 眾 人 ， 外 面 官 兵 卻 錯 以 為 慕 容 發(fā) 暗 號 ， 立 刻 點 火 藥 炸 客 棧 ， 飛 飛 救 人 心 切 ， 和 吉 兒 碰 個 正 著 。