劉 父 迫 玉 燕 出 嫁 ， 玉 燕 無 計 可 施 ， 打 算 下 嫁 周 通 。 周 通 聞 言 大 喜 ， 卻 被 小 蟬 提 醒 二 人 早 有 曖 昧 關(guān) 係 ， 令 周 通 進 退 兩 難 。 卞 機 更 迫 飛 飛 不 能 再 插 手 阻 撓 招 降 一 事 。 飛 飛 與 吉 兒 暗 地 裏 炸 地 道 ， 準 備 對 付 慕 容 ， 更 再 次 破 壞 周 通 、 小 蟬 與 慕 容 的 商 談 。 周 通 與 小 蟬 互 生 情 愫 ， 決 定 放 棄 玉 燕 。 飛 飛 為 玉 燕 安 全 著 想 ， 與 周 通 設(shè) 計 令 玉 燕 父 女 下 山 。 　 　 小 蟬 有 孕 ， 玉 燕 替 她 拿 安 胎 藥 ， 被 劉 父 誤 會 ， 往 找 飛 飛 晦 氣 。 飛 飛 擔 心 玉 燕 自 殺 ， 決 定 娶 玉 燕 ， 吉 兒 大 怒 。 卞 機 終 得 悉 慕 容 的 圍 剿 陰 謀 ， 但 礙 於 父 母 在 慕 容 手 上 ， 只 有 繼 續(xù) 與 官 府 合 作 。 官 府 舉 兵 攻 陷 桃 花 山 ， 眾 人 利 用 飛 飛 、 吉 兒 的 地 道 逃 走 。 花 田 燈 會 之 夜 ， 飛 飛 、 吉 兒 把 慕 容 戲 弄 一 番 ， 最 後 眾 人 更 聯(lián) 手 引 官 兵 到 山 谷 大 戰(zhàn) ， 終 擊 敗 慕 容 、 立 品 等 人 。