軍統(tǒng)特工頭目 申劍(丁勇岱 飾)又將刺殺目標(biāo)對準(zhǔn)了大漢奸 黎世杰(章申 飾)，雖說刺殺行動(dòng)失敗。但使黎世杰坐臥不安。調(diào)動(dòng)手下的特務(wù)力量，決定對軍統(tǒng)在上海的特務(wù)進(jìn)行大規(guī)模 的捕殺。由于叛徒的出賣，申劍與部下接頭的時(shí)間和地點(diǎn)都被黎世杰掌握，他與日本特務(wù)聯(lián)合布下天羅地網(wǎng)，欲圖將申劍和軍統(tǒng)在上海的特務(wù)一網(wǎng)打盡……

　　百樂門的老板史蒂文表面上是個(gè)體面的商人，其實(shí)卻是美國中情局的高級特工，為自己的特工行動(dòng)做掩護(hù)。 袁飛(王洛勇 飾)登門拜訪，希望他能幫助自己和中共地下組織在上海的重建。史蒂文表示現(xiàn)在正是世界反法西斯聯(lián)盟，自己責(zé)無旁貸。

　　史蒂文與袁飛、在夜總會二樓飲酒， 歐陽雯(劉卓靈 飾)發(fā)現(xiàn)黎世杰帶人進(jìn)入。原來申劍和部下的接頭地點(diǎn)就在百樂門，黎世杰是帶人來抓捕他的。歐陽文挺身而出。

　　叛徒，馬一平想乘船逃往南京。 蕭駿(劉冠翔 飾)接到命令絕殺馬一平。終于殺掉了這個(gè)叛徒。。。。。

　　可是，隱藏在我黨內(nèi)部廣更大的叛徒“化廣奇”還沒有查出。在后來我地下黨付出很大的代價(jià)終于除掉了這個(gè)叛徒。

　　歐陽文接到上級指示，要發(fā)展抗日地下力量。蕭駿一起來到地下拳場。不了，這是日本人設(shè)計(jì)的圈套。蕭駿挺身而出，遭到特務(wù)們的追擊。