團長 詹亞雄(郭東文 飾)帶回了上級首長的決定，讓參謀長老趙組織穿插部隊跟隨林磊前去山城營救獄中難友， 唐百川(劉冠翔 飾)也請求參加這支部隊，但林磊堅決不答應(yīng)，并單獨向詹亞雄匯報了唐百川父母的情況。詹亞雄表示這是地方組織的事情，部隊上管不著，但還是決定不讓唐百川參加穿插部隊的行動。得知解放軍將迅速攻進山城，敵特開始施行瘋狂的屠殺和進行“破城計劃”。唐百川耍出小聰明，脫出對他的禁令追上了穿插部隊。但他們趕到敵人的監(jiān)獄時，眾多難友已經(jīng)犧牲成為烈士，悲憤之余唐百川不禁嚎啕大哭，這也讓跟在旁邊的林磊十分看不起。城內(nèi)敵特迅速布置潛伏人員以作垂死掙扎，本可以乘飛機逃往臺灣的王昌卻選擇了主動留下，并當(dāng)著潛伏行動負責(zé)人 夏澤安(姚安濂 飾)（西南長官公署二處處長）的面表示，要用學(xué)到的共產(chǎn)黨那一套辦法來對付共產(chǎn)黨，夏澤安對這個“紅旗特務(wù)”大加贊賞。進城后的唐百川見到了山城地下黨領(lǐng)導(dǎo)人老丁，老丁曾是唐百川的父母的老戰(zhàn)友，十多年前老丁在上海從事地下工作時，小小年紀(jì)的唐百川就給他當(dāng)過交通員。密室中的夏澤安向已經(jīng)叛變的楊永明布置任務(wù)，威逼楊永明接受了打入共產(chǎn)黨內(nèi)部的臥底任務(wù)。在唐百川的追問下，老丁如實地告知了他父母的情況，唐百川被這個晴天霹靂般的消息打擊得不知所措，而他的舉動更是引起了同樣在山城解放前犧牲了二哥的林磊的反感和意見。解放軍部隊成包圍之勢向山城城區(qū)挺進，由夏澤安領(lǐng)導(dǎo)的敵特游擊大隊糾集著殘兵敗將也在拼命想往城外沖，兩軍不期相遇。敵特當(dāng)然不是解放軍野戰(zhàn)部隊的對手，胡嘯山和一大群殘兵被俘。在俘虜隊里，胡嘯山為鼓動殘兵上校金楊鬧事，不經(jīng)意間提到了臺灣派來的特派員“黑蝙蝠”的信息，并在我軍進行俘虜甑別的空隙中溜掉，潛返回城。為配合解放軍進城，老丁按山城黨組織安排帶領(lǐng)工人糾察了封鎖了所有的水陸出入口。偽裝成小販的王昌雖然未能從水路逃離開山城，但還是狡猾地在碼頭上與老盯唐百川他們擦身而過。在解放了的山城，叛徒楊永明找到了老丁，要求重新回到革命的隊伍。由于擔(dān)心叛徒的兒子唐百川出現(xiàn)意料之外的問題，老丁安排小金寸步不離地陪著唐百川，這讓唐百川心里很受刺激。