顧惜朝(鐘漢良 飾)對安順客棧晚晴和鐵手(黃智賢 飾)的話耿耿于懷，意氣之下要與晚晴解除婚約。晚晴竟然當真。鐵手找顧惜朝替晚晴解釋，撮合兩人，為了打消顧惜朝的猜忌，認晚晴做義妹。自從和顧惜朝有了第一夜的夫妻后，晚晴就準備未來孩子的東西，發(fā)現顧惜朝也悄悄準備了他們未來孩子的東西，和她的一摸一樣，晚晴感動。追上鐵手，留詩一首，暗示以后專心事夫，和鐵手斷絕往來。

顧惜朝來到戚少商(張智霖 飾)去京城必經的陽城，假借權相傅宗書(沉浮 飾)的命令，將全城的男子遷出，換成他們的高手和朝廷兵馬，等戚少商等自投羅網。

雷卷(李海濤 飾)仍然一如既往地先去陽城探看，女弟子沈邊兒(冬冬 飾)也一如既往地堅決跟隨，和息紅淚(李小冉 飾)等約好一旦有危險，在城中放火報警。沈邊兒暗戀雷卷，一路逃亡中從不表達，雷卷也愛沈邊兒，但是生死前途茫茫不定，壓抑著自己也不表達。雷卷和沈邊兒陷落陽城，發(fā)現了城中隱藏的巨大危險，被顧惜朝困在室內，敵人越來越多，沖不出去。

雷卷和沈邊兒受了重傷，他們在室內放大火，警示城外戚少商、息紅淚。雷卷和沈邊兒眼見不活，互訴愛情，生不能愛在一起，死要愛在一起，雙雙放縱感情擁抱，壯烈葬身火海。

大火吞沒雷卷和沈邊兒所在房屋，因為雷卷的英勇，顧惜朝等遲遲不敢靠近。鐵手聞訊趕到，撲滅大火，已經來不及救人。戚少商、息紅淚見陽城內大火示警，及時停止不前。戚少商忽見陽城上空白虹貫日，感應到雷卷已死，縱輕功拋下息紅淚等沖進城中救應雷卷，陷入重圍。赫連春水(程武 飾)也一如既往帶眾死士進城救戚少商，鐵手故意放縱赫連春水沖進包圍，和顧惜朝兩下牽制，他趁機掠走戚少商。

顧惜朝、黃金鱗興師動眾傾一城之力的安排，卻被鐵手占先，氣惱，追尋鐵手，鐵手卻有意躲避，帶著戚少商不見蹤影。