一個月后，從北平來的火車上走下了一個貌似“田鼠”的男人。此人叫 潘慎之(姜武 飾)，是一個失業(yè)的中學地理教員，來上海修鐘表。但是他一下火車，就引起了中共的地下組織的注意。

原來，“田鼠”是中共潛伏在軍統(tǒng)內(nèi)部的一張王牌。他們得到的情報是“田鼠”已經(jīng)犧牲，怎么事隔一個月又突然露面了呢？難道他叛變了？這個情況必須盡快搞清楚。

潘慎之在平安里租了一處寓所，房東叫阿金(柯藍 飾)(柯藍 飾)。女人原以為做成了一筆生意，沒想到卻惹了一身麻煩。為了搞清真相，中共地下人員老張通過阿金來了解她的房客身上是否有受刑的痕跡。弄得潘慎之不知所措。

其實中共的人也沒有見過“田鼠”，只有一張照片。但是“智齒計劃”是最高機密，事關國家利益，如果不弄清“田鼠”的真相，后果便不堪設想了！

這天，潘慎之來到 王天橋(李乃文 飾)診所看牙，后者大吃一驚，以為他就是一個月前的那個“田鼠”，今天是來取膠卷的?？墒?，偏偏此時 飯冢(錢波 飾)又來了。無奈之下，王天橋只好將潘慎之迷暈，藏到了樓上，險些鬧出了亂子。

王天橋找來了李言(阮巡 飾)商量對策，上樓一看，潘慎之已經(jīng)溜走了。而此時，軍統(tǒng)上海站的馬德才也得到了戴笠的密電：“田鼠”活著，必須盡快找到！