漢奸顧紹康(白錦城 飾)隕命家中，任海龍(嚴(yán)志平 飾)在上海德高望重人脈廣泛，極有可能知道殺手身份，秋山上門造訪說(shuō)明來(lái)意，任海龍卻拒絕透露有價(jià)值的信息。

秋山抓獲一批中國(guó)百姓，要求眾人提供殺手信息，因無(wú)一個(gè)百姓是知情者，秋山索性命令手下射殺所有百姓。數(shù)十名百姓還沒明白發(fā)生了什么事情，便成了日軍機(jī)槍手的槍下冤魂。

歌舞升平的上海暗流涌動(dòng)，日軍入侵中國(guó)激起中國(guó)人的愛國(guó)情懷，已經(jīng)隱退江湖的任海龍，在夜色的掩護(hù)下出門上街，暗殺為非作歹的日本人。

任非常(何明翰 飾)貪圖錢財(cái)，在刀疤(尹哲飛 飾)的慫恿下與日方做生意，無(wú)形中充當(dāng)日方的幫兇，賣掉大批到日本做苦力的中國(guó)百姓。

高天行(劉恩佑 飾)獲知此事異常氣憤，找到刀疤興師問(wèn)罪，刀疤曾向日方透露高天行的住處，險(xiǎn)些害得高天行被捕，高天行想從刀疤嘴中探到一些情報(bào)，刀疤被藏在暗處的殺手開槍擊斃。

一個(gè)叫老錢(焦長(zhǎng)順 飾)的共黨落入日軍手中，日軍對(duì)其進(jìn)行非人的折磨，逼其與聯(lián)絡(luò)人見面。

與老錢見面的聯(lián)絡(luò)人是江泮(呂一 飾)，日軍事先藏在屋中，趁其不備將其擒獲。與此同時(shí)，高天行遭到日軍追殺，身中槍傷愴惶逃走，體力不支倒在一條胡同里面，被滿憂救走。

滿憂家的房間擺放著日本娃娃，高天行蘇醒過(guò)來(lái)，產(chǎn)生疑心，勒住滿憂的脖子嚴(yán)厲盤問(wèn)，滿憂稱之前為日本人做臨時(shí)工，獲得日本人的孩子贈(zèng)送日本娃娃。

高天行打消對(duì)滿憂的懷疑，托其前往任家聯(lián)系任非常。任非常在滿憂的帶領(lǐng)下來(lái)到滿家，見到了受傷不輕的高天行。

江泮落入日方手中，受盡非人的折磨，任非常綁架花花公子大田，讓滿憂與秋山電話聯(lián)系。

在通話過(guò)程中，滿憂講了一口流利的日語(yǔ)，提醒秋山想換回大田，必須釋放江泮。

通話結(jié)束，滿憂回到汽車旁邊，被秦心藍(lán)(林依婷 飾)懷疑身份，滿憂對(duì)自己會(huì)說(shuō)日語(yǔ)給出合理的解釋，稱之前做舞女時(shí)常與日本人交流，久而久之便學(xué)會(huì)了說(shuō)日語(yǔ)。