松尾帶領一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂(梁琳琳 飾)的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。

松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪(張子健 飾)報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰(zhàn)狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。

崗村(淳于珊珊 飾)調(diào)集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉(zhuǎn)眼功夫便死傷過半，李正(賀剛 飾)被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據(jù)地養(yǎng)傷。

離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。

黃二投奔日軍之后橫行臨城，經(jīng)常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。

彭亮(梁笑 飾)潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經(jīng)常出現(xiàn)的街區(qū)。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。

彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。

一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，在槍林彈雨中爬到一幢樓頂上逃之夭夭，如同飛天大盜一般，來無影去無蹤，令日軍只能干瞪眼。

1941年，12月7日。日軍偷襲珍珠港，美國的海上部隊遭到重創(chuàng)，被迫向日軍宣戰(zhàn)，太平洋戰(zhàn)爭由此爆發(fā)。

李正在后方根據(jù)地休養(yǎng)了兩個月，恢復健康返回微山島。劉洪與王強(鐘衛(wèi)華 飾)歡天喜地站在岸邊迎接李正，李正與海紅處于戀愛階段，暫時隱瞞其兄犧牲之事，海紅與哥哥崔團長數(shù)年不見，如果得知哥哥已經(jīng)身亡，恐怕很難接受殘酷的事實。