高敬齋逃到臨城酒店，發(fā)現(xiàn)還是有便衣追著自己。飛虎隊(duì)商量晚上就可以去干掉走投無路的高敬齋。李正(賀剛 飾)告訴大家，高敬齋是微山湖地區(qū)保安司令，現(xiàn)在棄城逃跑，松尾饒不了他。

松尾知道高敬齋逃跑，下命令讓高敬齋與飛虎隊(duì)正面決斗，如果高敬齋要坐火車逃到濟(jì)南，就封鎖臨城火車站。

韓貴的下屬正在閑聊因?yàn)榧t黑賬被飛虎隊(duì)逼著逃跑的高敬齋，被韓貴聽到，韓貴正在訓(xùn)斥他們的時(shí)候，二妞帶著王強(qiáng)(鐘衛(wèi)華 飾)來到炮樓，告訴韓貴的黑點(diǎn)已滿，但因?yàn)槎ぴ鵀榧t軍做事，韓貴還沒到被飛虎隊(duì)通緝的時(shí)候。

高敬齋被日軍逼得走投無路，決定折回到沙溝炮樓。韓貴念及高敬齋的救命之恩，決定收留高敬齋。二妞氣急告訴韓貴高敬齋對韓貴的救命之恩其實(shí)是沖著占自己的便宜。韓貴憤怒，說自己的女人不能臟了身子，讓二妞自己離開。

高敬齋在炮樓被劉洪(張子健 飾)等人包圍，就地槍決，摔下炮樓。韓貴高興地跑回家告訴二妞，卻發(fā)現(xiàn)二妞已經(jīng)上吊自殺。飛虎隊(duì)接到消息，被關(guān)押在臨城監(jiān)獄的婦女要被送去南方做日軍的慰安婦，其中包括芳林嫂(梁琳琳 飾)和梅妮(楊棋珺 飾)。

劉洪等人率領(lǐng)游擊隊(duì)攔截火車，發(fā)起進(jìn)攻，車廂內(nèi)，梅妮等人率領(lǐng)婦女們跟鬼子拼命，芳林嫂拿著手榴彈威脅猥褻婦女的日軍。

危急時(shí)刻，田六子沖上車廂救了大家，眾人紛紛跳下火車。田六子為了保護(hù)梅妮中彈犧牲。劉洪、李正快馬馳騁到張司令處，張司令給鐵道游擊隊(duì)布置了新的緊急任務(wù)，護(hù)送一位黨中央的“零號首長”平安穿越津浦鐵路。

飛虎隊(duì)眾人合計(jì)把“零號首長”交給蘇魯支隊(duì)后，任務(wù)就算完成，這次任務(wù)需要沙溝炮樓的韓排長配合。韓貴正想將功贖罪，與飛虎隊(duì)完美配合，王強(qiáng)化妝成偽軍，鎮(zhèn)守炮樓。