武媚娘(范冰冰 飾)失寵淋雨生病

深夜，武媚娘還在等侯 李世民(張豐毅 飾)，太監(jiān)瑞安(高遠(yuǎn) 飾)是武媚娘的貼身隨從，武媚娘苦等李世民不肯睡覺，瑞安一臉關(guān)懷勸說武媚娘不要再癡情地等待李世民。

武媚娘感概萬分與瑞安談起許多妃女被李世民冷落，聯(lián)想到自己目前的處境，武媚娘深刻體會(huì)到被李世民冷落的妃子們的心情。

瑞安見武媚娘已經(jīng)有了深刻體會(huì)，趁機(jī)提起之前被李世民先寵后棄的一些妃子，李世民只要下定決心不寵幸某個(gè)妃子，以后就不可能再跟失寵的妃子見面，武媚娘無疑已是一名失寵妃子，瑞安勸說武媚娘不要再等侯李世民。

李世民不想見武媚娘是因?yàn)楣賳T們一致認(rèn)定武媚娘是禍害唐朝的妖星，為了堵住官員們的嘴，李世民只得忍痛不再跟武媚娘相見。

徐慧順其自然成為李世民的新寵，李世民讓徐慧戴上蘭陵王面罩跳舞，武媚娘走進(jìn)屋中尋找李世民，李世民對(duì)待武媚娘冷漠無情，武媚娘心情失落離開王宮在宮外淋了一場雨。

冰冷的雨水導(dǎo)致武媚娘患了一場大病，楊淑妃命人細(xì)心照顧武媚娘，韋妃得知武媚娘患病依然未死，心中升起憤怒決定指使魏王除掉武媚娘。

李世民忽然患上疾病，武媚娘得知李世民患病，不顧自己生病親自上門探視李世民，李世民雖然知道武媚娘站在床邊，但依然閉著眼睛佯裝昏迷不醒，直到武媚娘轉(zhuǎn)身離去，李世民才睜開眼睛若有所思看著武媚娘離去的方向。

魏王派出三個(gè)家丁拿著請貼拜見太子，太子不愿意參加魏王舉辦的宴席，貼身隨從 稱心(何欣 飾)喝令三個(gè)魏府家丁滾蛋走人。

魏王與太子是親生兄弟，太子一直捉摸不透魏王的心思，不久之前太子從馬上墜落下來受了重傷，稱心暗中觀察魏王對(duì)太子受傷的反應(yīng)，魏王因?yàn)樘邮軅蘖艘惶煲灰梗耖g都在盛傳魏王重心重義。

魏王忽然舉辦宴席邀請?zhí)訁⒓樱咏?jīng)過一番思慮決定晚上到魏府赴宴，稱心見太子改變主意想去魏府赴宴，只得決定跟隨太子一起赴宴。

李世民深夜做了一個(gè)夢，夢中夢到在宮外遇到武媚娘，武媚娘牽著白馬勸說李世民跟她一起私奔，李世民遲疑不決聽到身后傳來太監(jiān)們的呼喊聲，幾個(gè)太監(jiān)打著燈籠向李世民走了過來，李世民轉(zhuǎn)身一看武媚娘已經(jīng)消失不見。幾個(gè)太監(jiān)打著燈籠向李世民走了過來，李世民睜開眼睛從夢中蘇醒過來。

站在旁邊的太監(jiān)見李世民蘇醒，畢恭畢敬走了過來向李世民套近乎，李世民沒有跟太監(jiān)說話，而是面色凝重回想之前夢到跟武媚娘相見的情景。