武媚娘(范冰冰 飾)讓賀蘭敏月(馬思純 飾)幫忙照顧皇上，皇上愈發(fā)地對(duì)敏月疼愛，甚至親自教敏月玩皮影。太子李弘(康福震 飾)讀書時(shí)總是走神，他的心思全在合璧宮的敏月身上，太子師郭瑜(聶雅亮 飾)勸他別總想著敏月，武媚娘等人勸皇上廣納御妻，敏月在此時(shí)入宮且可以隨意出入甘露殿，由此可見敏月與皇上的關(guān)系。

太子下了課就去合璧宮找敏月，他向敏月告白希望敏月能留在他的身邊，敏月告訴太子是武媚娘安排她入宮，打算讓她做御妻的。

太子從太子妃那里得知自己同父異母的妹妹們義陽公主與宣城公主并沒有死，她們這些年來一直生活在掖庭，太子帶著點(diǎn)心去探望她們，看到妹妹們的慘狀，太子決定將此事告訴母后。皇上風(fēng)疾之癥愈加嚴(yán)重，明道長(zhǎng)好不容易找到了一個(gè)方法可以幫他醫(yī)治，武媚娘讓皇上專心治病，朝政由她代理。

太子在上朝時(shí)將義陽公主與宣城公主現(xiàn)在的慘狀告訴武媚娘，武媚娘下令給二位公主安排婚嫁，太子認(rèn)為武媚娘這些年來太專注與朝政反而耽誤了后廷之事，他請(qǐng)求武媚娘可以退回后廷，不再參政，武媚娘斥責(zé)他這是以下犯上。

明道長(zhǎng)醫(yī)治皇上的風(fēng)疾，他囑咐武媚娘，不要讓皇上有情緒過激的行為，否則風(fēng)疾將再也治不好。皇上聽到太子在上朝時(shí)表現(xiàn)后要教訓(xùn)他，武媚娘勸皇上別動(dòng)怒以免傷了身體，武媚娘表示自己會(huì)好好教導(dǎo)太子的。

武媚娘與太子一同下棋，她勸太子不要太過善良，現(xiàn)在皇上的風(fēng)疾也快好了，她會(huì)將朝政還給皇上的。太子發(fā)現(xiàn)自己的確誤會(huì)了母后，他又問起敏月的事情，武媚娘表示敏月自己請(qǐng)求回宮，現(xiàn)在皇上也疼愛敏月，他們會(huì)給敏月找個(gè)好人家的，太子這才知道敏月是自己要求回來的。

夜里太子找到敏月問她回宮的目的，敏月坦白自己為了報(bào)仇而來，她的母親被武媚娘逼得自殺，所以她要報(bào)仇，太子覺得這其中一定有些誤會(huì)。

武媚娘在宮中舉辦家宴，太子李弘?yún)s在喝下一杯酒后突然七竅流血不幸身亡，皇上因此受到刺激暈了過去，風(fēng)疾也更加嚴(yán)重，武媚娘傷心地看著太子的尸體一夜未眠，她下令大理寺一定要查出誰是害死太子的真兇。