暗藏在小隊伍中的奸細再次向外面發(fā)出情報：岳振聲(靳東 飾)將帶著學生離開青島。盡管陸煥章的手下一直在后面跟蹤，岳振聲還是設法利用馬車的掩護，讓學生們一個個逃脫出陸煥章的監(jiān)視視線，分別隱藏在灌木叢中。岳振聲把大家重新聚攏起來之后，突然發(fā)現(xiàn)蘇冠賢(劉冠翔 飾)和葉子(于珈若 飾)(于珈若 飾)兩人都不見了。因為岳振聲曾經(jīng)答應過蘇冠賢不強求他去延安，所以夏竹敏(周揚 飾)指責岳振聲要為兩人的失蹤負責。岳振聲無言以對，只得再次去尋找。陸煥章部下大聶等雖然跟丟了岳振聲和學生們，卻意外地“收獲”到了脫離小隊伍的蘇冠賢和葉子。蘇冠賢向大聶等表示自己不打算跟著岳振聲他們?nèi)パ影?，而是要去投奔重慶政府。大聶等人喜出望外，于是帶上兩人一起返回市區(qū)，準備跟陸煥章取得聯(lián)系。但是，大聶等人在路上濫殺無辜的行為卻引起了葉子的反感。