馬國勛(崔鵬 飾)的死在學生中引起了強烈震動：本來誰也不想投奔的無政府主義者、單干戶朱奎(柳小海 飾)因此作出了去延安的決定，并接替了馬國勛學生頭領的重任。胥治中(紀　寧 飾)(紀寧 飾)開始對自己的去向重新進行思量和選擇，他感到重慶并不是一個好政府。只有蘇冠賢(劉冠翔 飾)還猶豫不定。有人把殺害馬國勛兇手的嫌疑有意引向蘇冠賢，蘇冠賢心里感到壓力很大。岳振聲(靳東 飾)認為最危險的地方也就最安全，于是把大家轉移到了日本憲兵隊附近的云水園。大聶和阿征擅自殺死馬國勛的行為，引得陸煥章勃然大怒。就在他思量如何處置這兩個成事不足敗事有余的部下時，他自己卻被突然出現(xiàn)的夏竹敏(周揚 飾)劫持了?？蓻]想到，就在夏竹敏即將動手時，恰恰是岳振聲出面為陸煥章解了圍。陸煥章為了向岳振聲作出姿態(tài)，不得不殺掉了殺害馬國勛的兇手阿征。