由于周密的出賣，龔楚民(王斑 飾)很快率兵包圍了譚余保(張興哲 飾)部隊(duì)的臨時(shí)駐地，在撤退轉(zhuǎn)移途中，譚余保的女兒嬌崽(董燁 飾)失蹤。

余漢謀找到龔楚民提出進(jìn)一步剿共合作，山區(qū)村民都被限制口糧以防支援紅軍。一時(shí)間，游擊隊(duì)陷入更加危難的境地。為奪取地方政權(quán)，陳毅(馬少驊 飾)、項(xiàng)英(倪土 飾)設(shè)計(jì)除掉了當(dāng)?shù)乇０矆F(tuán)保長皮老二。

土紳畢博雅拒絕給紅軍代購物品，第二天兒子畢思賢失蹤，無奈之下的畢博雅找來舊識鄭進(jìn)財(cái)(張世 飾)尋求解決辦法。