趙家莊已是八路軍的根據(jù)地，成為日軍的眼中釘肉中刺。行天順不敢正面與趙家莊的村民硬碰硬，在手下潘老七(王崗崗 飾)的建議下，虛開(kāi)幾槍調(diào)頭就跑。

吉田對(duì)無(wú)功而返的行天順失望之極，行天順謊稱趙家莊的村民埋下大量地雷，將地雷的爆炸力量說(shuō)得天花亂墜，為自己開(kāi)脫責(zé)任。

國(guó)軍高層給三炮頒發(fā)委任狀，封三炮為司令員，三炮更樂(lè)意每天喝酒吃肉，過(guò)著悠然自得的日子，胸?zé)o大志無(wú)意成就大業(yè)。

入夜，趙家莊的村民們藏在村口，等侯八路軍首長(zhǎng)現(xiàn)身，日方消息靈通，忽然出現(xiàn)在村口劫走首長(zhǎng)。

玉英已經(jīng)嫁給二壯，行天順耿耿于懷心有不甘，潘老七勸說(shuō)他將注意力轉(zhuǎn)移到唱戲曲的燕云飛身上，燕云飛年輕貌美是海陽(yáng)市一大名角，在姿色上不輸玉英。

行天順約請(qǐng)燕云飛到艷陽(yáng)樓一聚，燕云飛如約而至，三炮與趙化龍(吳樾 飾)藏在屏風(fēng)后面，密切關(guān)注行天順的舉動(dòng)。

二壯與一個(gè)同伴在酒樓外面把風(fēng)，兩人一個(gè)扮成小販賣煙，一個(gè)扮成黃包車夫。

潘老七走出酒樓，認(rèn)出了二壯，兩人到胡同里面詳談，潘老七懷疑二壯在執(zhí)行機(jī)秘任務(wù)，二壯想要回摁了手印宣示效忠日方的紙張，因潘老七不肯交還紙張，二壯一時(shí)火起操起貨架往潘老七頭上砸去。

燕云飛借喝酒的機(jī)會(huì)，從行天順嘴中打探機(jī)秘信息，行天順喝得酩酊大醉，稱日方抓住了一個(gè)大人物。

燕云飛聽(tīng)得真切，在行天順的陪同下離開(kāi)酒樓，扮成黃包車夫的八路軍拉走了燕云飛，三炮隨后出現(xiàn)教訓(xùn)了行天順一頓，一伙日軍士兵聞?dòng)嵹s來(lái)，三炮不敢逗留拔腿就跑。

李國(guó)強(qiáng)召集眾人開(kāi)會(huì)，決定派出兩個(gè)戰(zhàn)士潛入到牢房中，尋找落入日方手中的首長(zhǎng)。

二壯與葛小辮帶上大煙到日軍基地外轉(zhuǎn)悠，被日軍士兵收繳大煙關(guān)入監(jiān)獄，兩人因?yàn)閺奈匆?jiàn)過(guò)首長(zhǎng)，入獄之后觀察獄中犯人舉動(dòng)，一個(gè)四五十歲儀表堂堂的老者對(duì)牢外的日軍士兵破口大罵，聲稱萬(wàn)千國(guó)人定會(huì)團(tuán)結(jié)一致趕走日軍。