潘老七(王崗崗 飾)捧著一個(gè)沾滿(mǎn)泥土的地雷，跑到吉田身邊邀功，地雷被雨水浸濕無(wú)法再炸響，趙家莊的八路軍已經(jīng)失去了依賴(lài)，吉田大喜過(guò)望，率兵直奔趙家莊。

潘老七帶領(lǐng)部屬奔隋家而來(lái)，隋風(fēng)揚(yáng)已經(jīng)來(lái)不及撤退，情急之下將鐵蛋藏到地洞里面，面不改色迎接沖進(jìn)院子里面的潘老七。

潘老七曾在隋風(fēng)揚(yáng)門(mén)下拜師學(xué)藝，他已經(jīng)成了日本人的走狗，丟了隋風(fēng)揚(yáng)的名聲，被隋風(fēng)揚(yáng)出手教訓(xùn)了一頓。

高橋進(jìn)入院落內(nèi)與隋風(fēng)揚(yáng)比試武藝，隋風(fēng)揚(yáng)幾個(gè)回合便將高橋打得滿(mǎn)地找牙。

吉田趕了過(guò)來(lái)押走了隋風(fēng)揚(yáng)，在其帶領(lǐng)下找到存放大量炸藥的房間，隋風(fēng)揚(yáng)瞅準(zhǔn)一個(gè)機(jī)會(huì)拉燃炸藥引線，欲與日本人同歸于盡，炸藥只炸響少部份，未能傷到吉田分毫，吉田火冒三丈，將隋風(fēng)揚(yáng)綁到木樁上，命人搬來(lái)所有炸藥，擺到隋風(fēng)揚(yáng)面前堆積成山。

文曉博(趙正陽(yáng) 飾)雖是一名共產(chǎn)黨員，但不便出面保護(hù)隋風(fēng)揚(yáng)，只能眼睜睜看著一個(gè)日軍士兵舉火點(diǎn)引線。

千鈞一發(fā)之際，趙化龍(吳樾 飾)趕了過(guò)來(lái)開(kāi)槍打中舉火把的日軍士兵，吉田見(jiàn)趙化龍主動(dòng)現(xiàn)身，遂命手下人還擊，趙化龍勢(shì)單力薄無(wú)力與日軍正面對(duì)抗，只得扔下師傅逃走。

吉田親自舉起火把點(diǎn)燃引線，帶領(lǐng)手下人轉(zhuǎn)身就跑，隋風(fēng)揚(yáng)的面前堆滿(mǎn)了大量炸藥，引線迅速燃燒，暗示著他的生命步入了倒計(jì)時(shí)，他沒(méi)有被降臨的死神嚇破膽，而是放聲大笑。將個(gè)人生死看得云淡風(fēng)輕，在震耳欲聾的爆炸聲中光榮就義。一代宗師就此隕落，令人不禁想起一句古詩(shī)：“生當(dāng)作人杰，死亦為鬼雄”。

趙化龍聽(tīng)到村內(nèi)響起的爆炸聲，已經(jīng)猜到師傅隋風(fēng)揚(yáng)遇害，心有余而力不足的他吐出一口鮮血，陷入到深深的愧疚中。

在山上避難的二丫(何翯 飾)獲知父親隋風(fēng)揚(yáng)遇害，情緒崩潰哭天抹淚，想下山回村找父親，被趙化龍一把拉祝日軍已經(jīng)攻陷趙家莊，眾人必須撤退，與日軍硬碰硬只有死路一條。