一家酒店里，跟從 彭德懷(董勇 飾)起義的團(tuán)長(zhǎng)雷振輝同下屬李玉華交談，言語(yǔ)中，兩人都對(duì)這次革命失去了信心。隨后，由于酒店老板告訴他們要喝的酒沒(méi)了，李玉華因此大怒，掏槍威脅老板，而這一行為恰好被彭德懷喝止。彭德懷訓(xùn)斥了李玉華和雷振輝一通，并要求他們對(duì)老板道歉，而李玉華和雷振輝表面上雖退了一步，但心中很是不服彭德懷。經(jīng)商量后，兩人決定叛變投敵。

次日，李玉華假意傳彭德懷的命令，帶部隊(duì)去鎮(zhèn)上打民團(tuán)，實(shí)則是帶兵投敵。彭德懷得知后震怒不已，嚴(yán)令下屬要將其抓回。與此同時(shí)，雷振輝也計(jì)劃著要暗殺彭德懷，好在他暗殺失敗，被彭德懷的人擊斃。

處理好雷振輝的事后，彭德懷率部前往井岡山。幾經(jīng)跋涉，歷經(jīng)艱辛，彭德懷率領(lǐng)的紅五軍總算在井岡山同 毛澤東(羅鋼 飾)朱德(張京生 飾)(王伍福 ；張京生 飾)紅領(lǐng)導(dǎo)的紅四軍勝利會(huì)師，眾人皆欣喜異常。彭德懷同毛澤東會(huì)面后，兩人徹夜長(zhǎng)談，從黨的建設(shè)談到土地革命，從統(tǒng)一戰(zhàn)線談到武裝革命，彭德懷興奮得一夜未睡。

次日，兩軍一同舉行會(huì)師大會(huì)。大會(huì)開(kāi)得非常成功，雖然中間出了點(diǎn)波折——演講的臺(tái)子塌了，但這絲毫不影響眾人的斗志。

而另一邊，蔣介石(馬曉偉 飾)鄭同何健等人召開(kāi)會(huì)議，討論對(duì)付共產(chǎn)黨的對(duì)策。最后，蔣介石任命魯滌平為剿共大軍的總司令，兵分五路來(lái)攻擊正聚集在井岡山的毛澤東等人。

而毛澤東方面，也在對(duì)如何安置新到來(lái)的紅五軍做商討。最后，彭德懷提出要將紅五軍編入紅四軍，并自愿當(dāng)毛澤東的屬下，毛澤東大為欣喜。

當(dāng)日，兩軍高層們舉行會(huì)議，正式宣布紅五軍加入了紅四軍，同時(shí)，也為國(guó)民黨第三次圍剿之事尋找解決之策。會(huì)議最后，毛澤東提出要彭德懷率領(lǐng)一半兵力守山，自己同朱德則帶一半兵力轉(zhuǎn)移到敵人的后方贛南，彭德懷表示遵從上級(jí)的決定。當(dāng)晚，彭德懷同原紅五軍高層們商討守山的方法，眾人都覺(jué)得守山不利，但彭德懷力排眾議，堅(jiān)決支持毛澤東的決定。

不久后，國(guó)軍到達(dá)井岡山，并展開(kāi)了全面進(jìn)攻。郭炳生(宋禹 飾)等人利用險(xiǎn)要的地勢(shì)阻擋住了國(guó)軍一波波進(jìn)攻，最后國(guó)軍竟大敗而歸。何健得知此消息后，怒不可遏。在得知守山的為彭德懷后，何健決定暫停進(jìn)攻，另想它法。

經(jīng)一番考慮后，何健派人抓了井岡山的當(dāng)?shù)卮迕?，用?yán)刑逼他們帶自己上山?？粗橄嗬^死去，剩下的村民們終于屈服。他們帶國(guó)軍從井岡山的黃洋界側(cè)后陣地金獅面攻上井岡山，彭德懷見(jiàn)黃洋界失守，知道井岡山已經(jīng)保不住，便帶眾人殺出了條血路，成功突圍。