為引誘賈斯廷相信他而交出魔笛，魔法師(—— 飾)(—— 飾)向賈斯廷和他的朋友們施以魔法，讓他們的思想變成只有五歲的樣子，并使他們進入了一個想象的世界。在這里，他們小時候最喜愛的兒歌上的角色都成了現實：漢普帝·鄧普帝、杰克和吉爾、木菲特小姐和小玩鬧都成了賈斯廷的新玩伴。而等待在森林中、一切心機都為了奪到笛子的正是小玩鬧的“祖母”——魔法師。