康二臣(蕭岱青 飾)被執(zhí)行槍決草上飛(王曉龍 飾)借酒澆愁

這次戰(zhàn)斗取得了決定性的勝利，不但消滅了鬼子，還截獲了大量的物資，

獅子嶺根據(jù)地擺起木頭(王奕盛 飾)張鐵柱的靈牌，每個人都回憶起和在一起的往事。往事歷歷在目，現(xiàn)在卻是陰陽兩隔，那個曾經(jīng)發(fā)誓生生世世在一起的兄弟去永遠(yuǎn)的離開了大家。彭大雷(屠洪剛 飾)帶山寨的兄弟一起跪拜木頭，是他用自己的生命換回了小鳳(田一希 飾)的安全。

大家都忍不住失聲痛哭，真的是，男兒有淚不輕彈，只是未到傷心處。小翠(趙芝玉 飾)帶上她木頭哥哥給的紅發(fā)卡，楊心月(原雨 飾)則給他帶來了新軍裝，喜子大聲宣布，木頭就是一頂天立地的爺們，草上飛更是哭著一跪不起，他覺得自己無能，連木頭的尸體都沒搶回來。

高明遠(yuǎn)(曹炳琨 飾)見狀，過來安慰鼓勵大家，最后，全體同志向木頭敬禮，鳴槍為他送行。

彭大雷對高明遠(yuǎn)舍命救自己的妹妹表示由衷的感謝，經(jīng)過這次生與死的考驗，彭大雷對新四軍有了更新的認(rèn)識，楊心月覺得多虧彭大雷的及時出手相救才取得了勝利，提議要彭大雷一起打鬼子，彭大雷毫不猶豫滿口答應(yīng)，小鳳也要求一起加入新四軍，她要替五魁報仇，親手殺死康二臣。從此獅子嶺就成了新四軍又一個根據(jù)地。

鬼子這次的全線潰敗嚇得康二臣魂不附體，他深知竹田(石兆琪 飾)不會放過自己，與其坐在那里等死，不如拼死一搏。康二臣和老三偷偷逃回山寨，做垂死掙扎，他們倆埋伏到彭大雷房間。

彭大雷一進(jìn)門，康二臣舉槍指著彭大雷，沒想到彭大雷一個箭步?jīng)_上去，以迅雷不及掩耳之勢奪了康二臣的槍，他首先擊斃了老三。彭大雷正準(zhǔn)備殺死康二臣，高明遠(yuǎn)他們聽到槍聲急忙趕過來，阻止了他，楊心月要當(dāng)眾處決他，康二臣死到臨頭還不忘苦苦求饒，大家都恨透了他，紛紛要求親手將他殺死。最后，惡貫滿盈的康二臣在山寨兄弟們一片去喊殺聲中，被執(zhí)行了槍決，結(jié)束了他罪惡的一生。

因為這次的慘敗，竹田也被派遣司令部給予最嚴(yán)厲的處分，他很不甘心，覺得自己的失敗是因為情報的泄露導(dǎo)致的，為了對付新四軍的情報系統(tǒng)，他特意抽調(diào)情報專家鬼步(高博 飾)和他的外甥女竹田幸子來姜城，協(xié)助他對付新四軍。

草上飛因為木頭的犧牲很難過，他們倆同生共死這么多年，感情勝似親兄弟，他只能靠喝酒來減少痛苦，忽然眼前竟然出現(xiàn)了幻覺，他清楚地看到木頭和就坐在自己旁邊，和平時一樣。木頭和他絮叨，要給小翠打最好的家具，會來參加他和小翠的婚禮，還要給他們的孩子當(dāng)干爹，他囑咐草上飛要好好保護(hù)自己，保護(hù)好小翠，木頭也保證會一直保護(hù)著他們。

小翠過來看到草上飛正自言自語，小翠看他這樣很心疼地哭了，草上飛和小翠講了他和木頭的過去，想當(dāng)年，草上飛義氣風(fēng)發(fā)，一心只想做英雄可以殺富濟(jì)貧，那天草上飛看到木頭在沈家門口要工錢，家丁打木頭。草上飛決定打抱不平，他偷了沈家錢還給木頭，木頭卻只拿了屬于自己的那一份工錢，多出來的堅決不要，草上飛被木頭的實誠感動，從此兩個人成了朋友。不料后來被沈家發(fā)現(xiàn)，他們找上門來抓走木頭妹妹，他們倆一起打跑了沈家的人，帶妹妹逃走了。草上飛想起以前自己捅婁子都是木頭幫他鏟平，沒想到自己沒來得及報答木頭，他就死了，

小翠勸草上飛要振作精神。