托方(韓青 飾)安排戲班的家中唱堂會，潤格兒(范冰冰 飾)化裝成小斯混入。戲班班主痛打小柳子，潤格兒打抱不平，從房中取來手槍把班主逼到戲臺上，堂會頓時大亂。來方的譚嗣同(田少軍 飾)飛身上臺，奪下手槍。在潤格兒的請求下，托方收留了小柳子。容祿之子容慶(孫強 飾)為潤格兒的美貌失態(tài)。潤格兒則為譚嗣同的豪氣所吸引。容慶因想著潤格兒無心練馬，師傅靈鷲道長(張春元 飾)勸他，爹爹容祿罵他，皆不聽。容祿為牽制托方，請李鴻章(曹培昌 飾)出面為容慶與潤格兒說媒。潤格兒與小柳子在后花園唱京劇、跳芭蕾。托妻(何音 飾)到潤格兒房中尋找什么，突然間在潤格兒的皮箱中看到了西洋裸體畫，不禁大驚失色。