大帥(英達 飾)們開戰(zhàn)的結果是京城易幟。董副官(萬弘杰 飾)賣身投靠，又成了新大帥的副官。劉督辦(劉金山 飾)警告他，要把以前的事統統抹干凈。董副官開始對知情人下手。余旺財(李立群 飾)見勢不妙，逃之夭夭。富三爺以為王旗已換，新官不會再理舊賬，一路風塵回到府中。沒想到府中大兵林立。馬師爺此時已是一副主子作派，他給了富三爺一紙休書，告訴他原先的富太太(賈雨嵐 飾)，如今已成了馬夫人。

富三爺才知道京城易幟，府中易主，他上了師爺的當，被小人算計了。富三爺被押監(jiān)入獄，跟他同一監(jiān)號的，就是周彝貴(李誠儒 飾)。兩人獄中相見，感慨萬千。知道有格格和子貴保著古詩帖，富三爺深感欣慰。董副官為保住那身新皮，要趁新大帥還未究問古詩帖事情之前，將知情人滅口。富三爺和周彝貴被押進法場。

劉督辦暗囑董副官，滅富留周，以伺尋回古帖。牡丹班全體前來送行，準備動手行劫。富三爺一眼看見，他語重心長地告訴眾人，要留住牡丹班，留住身上的藝，這樣他在九泉之下，也能笑出聲來。槍聲響起，富三爺倒在血泊之中。周彝貴滿眼悲憤，怒望蒼天。