余旺財(李立群 飾)把田守長(馬叔良 飾)帶進了驚鷗院，田守長半推半就地上了余旺財的賊船。田妻(袁慧琴 飾)發(fā)現了丈夫的劣跡，到尚珍閣來找周彝貴(李誠儒 飾)告狀。周彝貴一針見血地告訴田守長，余旺財拉攏他的目的，是要先拆開師兄弟，再奪走尚珍閣。又有人到田家提親，冬梅悄悄跑出來，讓周子貴(張博 飾)替她拿個主意，周子貴明白地告訴冬梅，他喜歡的是格格。冬梅大膽地闖到富府，面對面地問格格是不是真喜歡周子貴。格格喜歡冬梅直率的性格，她告訴冬梅，自己就是喜歡周子貴。冬梅失望地離去。余旺財為贖小素貞(顏丙燕 飾)，求到富三爺頭上，富三爺答應余旺財，以成人之美。余旺財湊夠了銀票，來到驚鷗院，說定了為小素貞贖身之事。董副官(萬弘杰 飾)上門催富三爺快些決定自己和格格的親事，富三爺不敢得罪帥府，只好勉強應承。董副官走后，富三爺趕緊到了領事館，說定以帖換官之事。