劉學(xué)棟(凌瀟肅 飾)、張大柱(尹愛國 飾)建跤場的的事被趙興(于榮光 飾)和他徒弟察覺。趙興以為劉學(xué)棟來踢場子，讓徒弟苦練基本功。劉學(xué)棟、張大柱在天橋邊上選了一處場地建起了跤場。

跤場一開便吸引了趙興跤場的顧客。趙興下決心毀掉劉學(xué)棟的跤場，他教大徒弟王立國(龔志達(dá) 飾)損招，并派出徒弟于東平(吳正浩 飾)前去探聽虛實(shí)。張大柱了解趙興的為人，讓劉學(xué)棟深藏不露。趙興為了擺脫困境為了面子帶領(lǐng)徒弟到劉學(xué)棟跤場踢場子。