劉學(xué)棟(凌瀟肅 飾)的大兒子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒，英子(何思融;楊麗曉; 飾)用身體擋住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。劉學(xué)棟心灰意冷，師傅馬擰子(陳之輝 飾)勸他振作起來(lái)。劉學(xué)棟重整玉泉樓開(kāi)業(yè)。川井(莊崽 飾)司令為了打擊山東民眾的抗日士氣，讓北海道摔跤第一高手山田(夏浚 飾)和濟(jì)南摔跤高手比武。馬擰子不讓徒弟把這消息告訴劉學(xué)棟，想親自和山田比武。劉學(xué)棟知道后說(shuō)服師傅并開(kāi)始練習(xí)。