張公瑾率三千饒勇善戰(zhàn)的鐵騎來(lái)營(yíng)救太子(李宗翰 飾)，三變眾人隨隊(duì)一同沖進(jìn)城里。九皇叔的兵根本無(wú)法抵擋，勢(shì)如破竹，直逼皇城。

九皇叔知道自己的命運(yùn)，所以急忙匯集大臣隱瞞張公瑾?dú)⒒劂昃┑南ⅲ蛔约号e行登極大禮。就在他最得意之際，馬上就要登極成功，三變射出的箭穿破了他的皇冠。最后一部分叛軍被包圍了。九皇叔負(fù)隅頑抗，三變找到吳刀與他決戰(zhàn)，不分勝負(fù)，只分生死。終于三變?cè)谏碡?fù)重傷的情況下打死了吳刀。九皇叔則被眾仇家亂刀砍死。

太子登基坐了皇上，實(shí)現(xiàn)諾言重重的賞了幫他奪回江山的功臣。尤其對(duì)柳家更是重視，對(duì)柳宜又是升官又是封賞，但柳宜全都謝絕了。太子力邀柳三變(林志穎 飾)出來(lái)做官，一展宏圖，柳三變還是決定通過(guò)科考公平競(jìng)爭(zhēng)。

柳宜秘密會(huì)見(jiàn)神秘人，神秘人終于退下面紗，那人就是潘媽媽。柳宜看重太子乃一代名君，為了天下百姓，動(dòng)搖復(fù)國(guó)想法。潘媽媽則不死心，生是南唐人死是南唐鬼，命令柳宜準(zhǔn)備造反。柳宜還是聽(tīng)從潘媽媽。潘媽媽將血衣交給柳宜，這是李煜的戰(zhàn)袍。

柳宜告老還鄉(xiāng)，在新昌組織了部隊(duì)，秘密訓(xùn)練。這些人并沒(méi)有什么家仇國(guó)恨，單單是被柳宜雇傭來(lái)的武士。

白玉樓已經(jīng)不作歌樓，只是眾多姐妹暫時(shí)還在那里安身。三變找到楚楚(胡可 飾)要娶楚楚。如今已經(jīng)沒(méi)有什么可以阻擋三變的了，功名利祿唾手可得。甚至蟲(chóng)蟲(chóng)(何美鈿 飾)也和楚楚成了好姐妹，真心的接納楚楚。

三變更名柳永，為了紀(jì)念那個(gè)在襁褓中救過(guò)自己的孩子。

柳永參加科考大典，非常順利。誰(shuí)也不知道柳永就是那個(gè)柳三變，柳永的試卷一直以頭名的身份遞到御書(shū)案上。太子大加贊賞，決定殿試之時(shí)欽點(diǎn)他為狀元。不過(guò)，太子發(fā)現(xiàn)三變并沒(méi)有出現(xiàn)在考生花名冊(cè)中。太子大惑不解。

太子接到密報(bào)。柳宜在新昌訓(xùn)練部隊(duì)。太子大怒，命人前去剿匪，擬定由新科狀元帶隊(duì)剿匪。算是給狀元一個(gè)歷練的機(jī)會(huì)。

太子殿試，頭名上殿，太子呆住了，那不就是柳三變嗎?更有人當(dāng)堂提出三變欺君死罪。柳永解釋希望國(guó)家永固，所以早在考試之前就改過(guò)名字。但是太子知道柳宜叛變，根本沒(méi)有辦法點(diǎn)柳永為狀元的。柳永當(dāng)堂聽(tīng)說(shuō)柳宜又在造反，知道此生，與仕宦無(wú)緣。太子念在舊交，命柳永回新昌勸柳宜放棄還來(lái)的急，不要等派兵去剿滅的時(shí)候，那就沒(méi)有余地了。柳永臨行前來(lái)到白玉樓想帶走楚楚，一起隱居江湖。柳永來(lái)到樓下，忽聽(tīng)到楚楚痛苦的哭聲。