榮初回了榮家，他說自己也要跟著榮家的人一起去重慶，榮家大太太(楊貽鈞 飾)高興得不行。榮升(劉大為 飾)心理面也得到了些許的安慰，他讓榮初收拾好東西第二天一早就準(zhǔn)備離開。阿春(蕭岱青 飾)給榮初送了一封信之后就毒發(fā)身亡了，榮初和楊慕次(鐘漢良 飾)看了之后得知中田櫻子要引爆細(xì)菌彈毀滅上海。夏躍春(朱健鈞 飾)集合了組織里面的人告訴大家說他們摸清了細(xì)菌彈存放的具體位置，隨后制定了一套行動(dòng)方案。楊慕次告訴夏躍春說自己準(zhǔn)備代替榮初去赴中田櫻子的約會(huì)，但是被夏躍春給拒絕了。楊慕次回了偵緝處，杜旅寧(白凡 飾)跟他和俞小江說現(xiàn)在國(guó)家危難時(shí)局動(dòng)蕩，讓他們兩個(gè)人一定要隱蔽好自己，為黨國(guó)在上海建立第一個(gè)情報(bào)站。

杜旅寧還說讓他們兩個(gè)人假扮成夫妻一定要好好的守住秘密，等到抗戰(zhàn)勝利的那一天。楊慕次也傷心的跟杜旅寧到了別，杜旅寧臨走的時(shí)候把跟隨自己多年的配槍送給了他，告訴他一定要活著。一九三七年十一月十二日上海淪陷了，楊慕次讓俞小江先回家里面等著他，他說自己要去送一下他大哥。俞小江抱著楊慕次說讓他早點(diǎn)回來，他知道楊慕次是假扮成榮初跟中田櫻子見面了。楊慕次去見了榮初給榮初告了別，說了自己的住處，隨后他自己上了車。

楊慕次去見了了中田櫻子，中田櫻子給他倒了一杯茶，仰慕次喝了一口之后給她論起了茶道。夏躍春找到了細(xì)菌彈之后用火燒毀了他們，中田櫻子告訴楊慕次說要是他跟著自己合作事實(shí)雷霆計(jì)劃，那么自己就會(huì)留給她一條性命。楊慕次說現(xiàn)在她的細(xì)菌彈已經(jīng)被銷毀了，隨后還說自己是仰慕次。中田櫻子聽了之后跟楊慕次打了起來，楊慕次殺了她，但是這時(shí)候中田櫻子來了一對(duì)的手下開槍打死了楊慕次，楊慕次就這樣犧牲了。榮初醒來了之后知道楊慕次一定是出事了，隨后他看到了楊慕次留給他的一封親筆信，信中楊慕次說明了軍統(tǒng)局的潛伏計(jì)劃，他希望榮初代替自己繼續(xù)潛伏下來，為完成新中國(guó)而奮斗。

榮初看了信之后心情萬分的悲痛，他哭著燒了信，然后穿上了楊慕次的衣服去車站悄悄的看了雅淑，雅淑還在那里癡癡地等著榮初。榮升這時(shí)候過來告訴雅淑說榮初可能已經(jīng)來不了了。雅淑聽了之后哭得不行，而榮初就在黑暗處默默地看這這一切。雅淑跟著榮升上了火車，榮初心理面背負(fù)著巨大的壓力和傷痛去了楊慕次給他留下地址的地方。俞小江看到了他之后哭著跑了過去緊緊地抱住了他，榮初也哭了起來，他站在地上一動(dòng)也不動(dòng)。